30日,中國證券報記者從南通市工商局查詢到的工商資料顯示,為了能盡快上市,江蘇三友刻意隱瞞了實際控制人變更的事實。

3月27日,江蘇三友發(fā)布權益變動報告書。報告書顯示,2004年6月5日,南通市紡織工業(yè)聯(lián)社與公司現(xiàn)任董事長張璞簽署了《南通友誼實業(yè)有限公司股權轉讓協(xié)議書》,協(xié)議書于2004年6月8日得到南通市人民政府批準。2006年5月19日南通友誼實業(yè)有限公司完成工商變更登記,公司實際控制人變更為張璞。張璞持有南通友誼實業(yè)有限公司30%的股權,后者持有江蘇三友27.40%的股份。

不過,對于實際控制人變更,江蘇三友不僅在IPO招股書中一字未提,而且將這一事實隱瞞長達6年之久。

中國證券報記者昨日通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)公司這樣做的目的。記者獲得的2006年5月8日的《南通友誼實業(yè)有限公司股東會議決議》稱:“友誼實業(yè)公司是江蘇三友集團股份公司的控股公司,當時江蘇三友集團股份公司上市資料已申報,考慮到上市資料要求的連續(xù)性,故未能及時到工商部門辦理變更登記?！辈⒂袕堣钡?人簽字,蓋有“南通市紡織工業(yè)聯(lián)社”的公章。

上市準備早于控制人變更

根據(jù)《南通友誼實業(yè)有限公司股東會決議》,根據(jù)南通市政府專題會議紀要（第55號）精神,出讓方與受讓方于2004年9月30日完成股權交割。

根據(jù)2004年9月30日南通市產(chǎn)權交易中心《股權交割書》內(nèi)容顯示,2004年9月15日前,受讓方將受讓金7922.04萬匯至鑒證方結算賬戶,并結轉給出讓方。

根據(jù)股權轉讓協(xié)議書,股權交割后,乙方持股權交易憑證及時到工商部門辦理股權變更手續(xù)。

但直到2006年5月8日,友誼實業(yè)通過了《南通實業(yè)有限公司股東會議決議》（注:遺漏“友誼實）,參會股東同意:將南通市紡織工業(yè)聯(lián)社的10611.7萬元股權中的6800萬元轉讓給張璞等9位自然人。

轉讓后,公司的股權結構為:南通市紡織工業(yè)聯(lián)社出資3811.7萬,出資比例為29.78%,張璞出資3840萬元,出資比例為30%。張璞股份恰好比聯(lián)社多0.225%。由此江蘇三友實際控制人變成張璞。

這次轉讓的工商變更登記直到2006年5月19日才完成。

按照當時適用的IPO管理辦法:發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市,最近三年內(nèi)應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下,持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務。實際控制人已于2005年上市前一年發(fā)生實質(zhì)變更的江蘇三友,當時便已不具備發(fā)行上市資格。

而江蘇三友2002年已經(jīng)開始啟動上市運作工作。2002年10月26日,南通友誼實業(yè)有限公司股東大會,通過“同意張璞因控股江蘇三友集團股份有限公司上市及規(guī)范運作的需要請求辭去董事長職務”的決議。

根據(jù)江蘇三友做上市準備和控制人變更的時間順序,為了達到上市的目的,就不難理解江蘇三友為什么刻意隱瞞控制人變更的事實了。

隱瞞事實涉及多個部門

上市時已知悉實際控制人變更這一事實的,遠遠不止“批復了實際控制人變更事項”的南通市政府、“交易見證方”南通市產(chǎn)權交易中心、“交易雙方”南通市紡織工業(yè)聯(lián)社與9名高管。

中國證券報記者獲得了一份2004年6月1日南通市政府《關于南通友誼實業(yè)有限公司深化改革有關問題的會議紀要》。該《紀要》顯示,當時出席會議的有市政府、市紀委、市經(jīng)貿(mào)委、財政局、國資辦、勞保局、信訪局、國稅局、體改辦、總工會、中級人民法院、紡織控股公司以及國土局、規(guī)劃局、公安局、房管局、工商局等部門。

此次會議要求,友誼實業(yè)在政府批復后15天內(nèi)一次性支付給紡織控股公司（紡織工業(yè)聯(lián)社）公有股權轉讓款7922.04萬元,并由紡織控股上繳市財政。

這是否意味著,張璞等9人受讓股權的資金是由友誼實業(yè)公司墊付的。內(nèi)中情由需要由官方繼續(xù)追查。

值得玩味的是,雖然公司多年來一直在定期報告中對控股權問題“躲貓貓”,但今日公司卻拋出了《江蘇三友集團股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》。表示對違反《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》等國家法律法規(guī)的規(guī)定,致使年報信息披露發(fā)生重大差錯或造成不良影響的,擬追究責任人的責任。

江蘇三友年報顯示,2009年實現(xiàn)營業(yè)總收入50,983.90萬元,同比增加23.45%;實現(xiàn)凈利潤1,898.26萬元,同比增加45.17%,基本每股收益0.12元。