夏寅 潘溈

7月26日，天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司(下簡稱“瑞普生物技)過會。

然而瑞普生物雖已過會，而疑點尚存。

經(jīng)記者查閱，在瑞普生物閃電增資天津瑞普高科生物藥業(yè)有限公司(下簡稱“瑞普高科生)的前夜，瑞普高科蹊蹺減資縮股國有資產(chǎn)；而在“生米煮成熟飯”之后，其相關(guān)批文才姍姍來遲。

詭異的國有股縮股

瑞普生物前身為天津市潤拓生物技術(shù)有限公司(下簡稱“潤拓生物技)，成立于2001年8月2日。2006年11月，潤拓生物更名為天津瑞普生物技術(shù)集團(tuán)有限公司(下簡稱“瑞普有限”)，瑞普生物本次發(fā)行前，注冊資本5554.8萬元，李守軍占總股本的57.64%，為其法定代表人。

而瑞普高科前身為天津市牧瑞生物技術(shù)有限公司，于2009年3月更名為瑞普高科。股權(quán)比例為天津市畜牧獸醫(yī)研究所(以下簡稱“天津畜研所”)占55%，天津市聯(lián)科農(nóng)業(yè)科技發(fā)展中心(下簡稱“聯(lián)科農(nóng)業(yè)科)占42.5%，天津畜研所職工王英珍、白朋勛等34名自然人占2.5%，

2005年9月，根據(jù)天津市農(nóng)業(yè)科學(xué)院關(guān)于《關(guān)于畜牧所對瑞普高科技術(shù)有限公司增資請示的批復(fù)》，天津畜研所和聯(lián)科農(nóng)業(yè)對瑞普高科增資。

是次增資總額為1780萬元，其中聯(lián)科農(nóng)業(yè)現(xiàn)金增資767.20萬元，天津畜研所增資1012.80萬元(現(xiàn)金585.30萬元、機械設(shè)備107.92萬元和《獸藥生產(chǎn)企業(yè)許可證》等6項無形資產(chǎn)319.58萬元)。

上述天津畜研所用于增資的機械設(shè)備和無形資產(chǎn)，經(jīng)天津市國信有限責(zé)任會計師事務(wù)所評估，出具了《資產(chǎn)評估報告書》及《驗資報告》

增資后，天津畜研所出資1,100萬元(現(xiàn)金585.30萬元、機器設(shè)備107.93萬元、無形資產(chǎn)319.58萬元)，占股55.00%，聯(lián)科農(nóng)業(yè)出資現(xiàn)金850萬元，占股42.50%，34位自然人出資50萬元，占股2.50%，

然而是次增資留有后患。

僅3年后，瑞普高科稱，因大股東天津畜研所的實物出資和無形資產(chǎn)有瑕疵，自行縮股瘦身。

2008年6月，瑞普高科召開股東大會決定進(jìn)行減資縮股，剔除了控股股東天津畜研所3年前注入的“有瑕疵”的427.51萬元資產(chǎn)及現(xiàn)金72.49 萬元?？s股后，股權(quán)變更為天津畜研所占股40%，聯(lián)科農(nóng)業(yè)占股56.67%，34 名自然人占股3.33%。

“瑞普高科是國資絕對控股的企業(yè)，當(dāng)初，瑞普高科的設(shè)立和增資都得到了上級主管單位天津農(nóng)業(yè)科學(xué)院的相關(guān)批復(fù)，是符合相關(guān)程序的。但其國有股比的縮小，卻在沒有得到主管單位批復(fù)的情況下進(jìn)行，這令人不解。”一位多年從事國企并購的專業(yè)人士對記者評價。

時隔1年后，關(guān)于減資縮股的追認(rèn)批復(fù)才姍姍來到。

經(jīng)記者查證，2009年8月4日，天津市農(nóng)業(yè)科學(xué)院《關(guān)于天津市畜牧獸醫(yī)研究所申請從天津瑞普高科技術(shù)有限公司減資的批復(fù)》對瑞普高科擅自減資縮股之事進(jìn)行了追認(rèn)。

而2009年12月20日，天津畜研所還就上述減資事項出具了《承諾函》：若瑞普高科因上述事項受到任何行政處罰或承擔(dān)任何法律責(zé)任，則本研究所將無條件地全額承擔(dān)因此給瑞普高科造成的損失，包括但不限于罰金、經(jīng)濟損失以及為承擔(dān)法律責(zé)任所產(chǎn)生的相關(guān)費用。

閃電增資

但離奇的是，減資縮股甫一結(jié)束，隔月，瑞普生物便對瑞普高科實施閃電增資。

2008年7月，瑞普生物出資1600萬對瑞普高科進(jìn)行增資。其時，瑞普高科凈資產(chǎn)為1323.12萬元，其評估價值為1474.37萬元，溢價僅11.43%。

增資后股權(quán)變更為瑞普生物占股51.613%，天津畜研所占股19.355%，聯(lián)科農(nóng)業(yè)占股27.419%，34名自然人占股1.613%，

至此，瑞普高科由天津畜研所控股的國有企業(yè)變?yōu)槿鹌丈锟毓傻乃綘I企業(yè)。

然而，此次關(guān)系到國有企業(yè)性質(zhì)變更的股權(quán)變更，在招股說明書上，卻未能找到天津農(nóng)業(yè)科學(xué)院以及相關(guān)國資監(jiān)管部門的同意批復(fù)信息。

僅3個月后的11月份，天津農(nóng)業(yè)科學(xué)院再次同意批復(fù)轉(zhuǎn)讓天津畜研所和聯(lián)科農(nóng)業(yè)持有瑞普高科的其余大部分國有股權(quán)。

由此，瑞普生物向天津畜研所和聯(lián)科農(nóng)業(yè)共支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1304.55 萬元，獲得了瑞普高科43.387%的股權(quán)。

以2008年7月31日為評估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評估報告》相比較，瑞普高科凈資產(chǎn)評估價值為3,122.87萬元，以1304.55萬元獲得43.387%股權(quán)，幾乎是凈資產(chǎn)定價。

股權(quán)變更后，瑞普生物占95%股權(quán)，天津畜研所占5%股權(quán)。

2009年3月“天津市瑞普高科技術(shù)有限公司”，更名為“天津瑞普高科生物藥業(yè)有限公司”。

與此同時，作為前控股股東的天津畜研所的舉措也頗令人詫異。

天津畜研所為瑞普生物承擔(dān)了向34名自然人購買瑞普高科1.613%股權(quán)的50余萬轉(zhuǎn)讓款。