山東齊峰特種紙業(yè)股份有限公司(下稱“齊峰特紙”)8月順利過會。其后更多不為人知的情節(jié)浮出水面。

8月20日，齊峰特紙以書面形式回答了本報(bào)記者此前疑問。

周淑玲受讓青島潤生持有的齊峰特紙股權(quán)時(shí)，國內(nèi)PE市場已從2008年金融危機(jī)中恢復(fù)過來，但周淑玲受讓股價(jià)仍在5-6倍市盈率左右。

不僅如此，齊峰特紙淡化了化工廠在齊峰系中的作用。

周淑玲股價(jià)“高”與“低”

2008年4月18日齊峰特紙?jiān)鲑Y擴(kuò)股，其中青島潤生投資擔(dān)保發(fā)展有限公司以2000萬元獲持齊峰特紙3.17%股權(quán)，2009年4月，齊峰公司向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7.5股。2009年年8月8日，青島潤生將所持齊峰公司3.17%股權(quán)共計(jì)350萬股以每股5.714元、總計(jì)2,000萬元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給周淑玲。

齊峰特紙稱：“2008年引入戰(zhàn)略投資人時(shí)的價(jià)格是每股10元，2007年齊峰特紙實(shí)現(xiàn)凈利潤為3,561.99萬元，按增資擴(kuò)股后的總股本6300萬股計(jì)算每股收益0.57萬元，市盈率為17.54倍，以此市盈率進(jìn)行融資，齊峰特紙很難實(shí)現(xiàn)當(dāng)時(shí)1.3億元的融資目標(biāo)。齊峰特紙經(jīng)測算后認(rèn)為2008年底預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于6300萬元的把握比較大，在此基礎(chǔ)上，經(jīng)過艱苦談判，最終投資價(jià)格以2008年底預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于6300萬元為基礎(chǔ)進(jìn)行商定。

由此可知，到齊峰特紙?jiān)谂cPE們的爭執(zhí)中勝出，PE們更喜歡拿2008年總股本與2007年凈利潤相除得出市盈率，但齊峰當(dāng)時(shí)據(jù)理力爭看上去更合理，最終采用了2008年預(yù)計(jì)凈利潤6300萬元。

但在引入周淑玲時(shí)齊峰特紙卻意外妥協(xié)了。

“周淑玲與青島潤生在2009年5月談判股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，因金融危機(jī)影響還在繼續(xù)，以2008年底齊峰特紙已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤為依據(jù)，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，對雙方均公平合理。按資本公積金轉(zhuǎn)增后總股本11025萬股計(jì)算，齊峰特紙2008年底實(shí)現(xiàn)凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后每股收益為0.461元，周淑玲受讓齊峰特紙股份的市盈率為12.39倍。

齊峰特紙認(rèn)為，金融危機(jī)在2008年下半年爆發(fā)后，當(dāng)時(shí)PE市場投資市盈率下降至5-6倍，青島潤生雖然事隔一年平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格的依據(jù)和青島潤生入股時(shí)的作價(jià)依據(jù)相同，且價(jià)格仍遠(yuǎn)高于當(dāng)時(shí)市場上PE投資的市盈率，青島潤生并不存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題，符合市場原則。

這與2008年談判迥異，當(dāng)時(shí)齊峰特紙要求以2008年預(yù)計(jì)凈利潤為計(jì)算基礎(chǔ)，而在2009年股權(quán)轉(zhuǎn)讓周淑玲時(shí)，不是以2009年預(yù)計(jì)凈利潤為根據(jù)，而是以2008年凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后為計(jì)算基礎(chǔ)。

財(cái)務(wù)報(bào)表表明，2007年齊峰特紙每股收益為0.712元，2008年達(dá)到1.031元，2009年為1.077元。

引進(jìn)戰(zhàn)略投資人是08年4月，金融危機(jī)在國內(nèi)尚未顯現(xiàn)，作為細(xì)分行業(yè)冠軍，10倍市盈率并不算高；而到引進(jìn)周淑玲時(shí)已是09年9月，不僅國家“四萬億”刺激作用已經(jīng)顯現(xiàn)，齊峰上半年財(cái)報(bào)也已匯總，是否受影響非常清楚，若按2009年利潤計(jì)算，5-6倍市盈顯然并非“遠(yuǎn)高于當(dāng)時(shí)市場上PE投資的市盈率”

集體企業(yè)私有化

在齊峰系的系列爭議中，有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，齊峰特紙的特紙技術(shù)投入，“2000萬研發(fā)資金來自化工廠投入”，而化工廠“掏錢”后，齊峰集團(tuán)又通過評估將化工廠“低估”然后私有化。

齊峰特紙改制、重組歷程復(fù)雜。2004年，以空殼公司淄博歐華公司為母公司，通過收購等方式將博興歐華、歐木紙廠和已經(jīng)于這一年改制的齊峰化工廠收歸旗下，組建山東齊峰化輕集團(tuán)，后改稱齊峰集團(tuán)有限公司，2007年12月29日改制設(shè)立山東齊峰特種紙業(yè)股份有限公司。

齊峰方面否認(rèn)了特紙技術(shù)“2000萬研發(fā)資金來自化工廠投入”。齊峰說：“研發(fā)周期為三年，每年平均需要的資金在600多萬元。二紙廠在此期間雖然虧損，但仍在持續(xù)經(jīng)營，經(jīng)營過程中產(chǎn)生的現(xiàn)金流也構(gòu)成了研發(fā)費(fèi)的重要來源。

齊峰特紙疏遠(yuǎn)了造紙廠與化工廠之間的關(guān)系，淡化化工廠在齊峰系中的作用。

“潛虧”是招股書中對齊峰化工廠使用過的一個(gè)詞匯。

按照齊峰特紙招股書介紹，齊峰化工廠是由第二造紙廠于1994年12月投資成立。1998年第二造紙廠股份制改造，化工廠剝離出來，仍保留集體性質(zhì)。

2004年11月29日，齊峰化工廠改制私有化。位于山東的啟新有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所對齊峰化工廠進(jìn)行了評估，并于2004年12月10日出具了《資產(chǎn)評估報(bào)告書》。評估價(jià)格，以2004年9月30日為基準(zhǔn)日，齊峰化工廠凈資產(chǎn)為-48.02萬元。

2004年12月22日，臨淄區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局與齊峰特紙前身齊峰化輕集團(tuán)、李安宗簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，同意以承債方式接受齊峰化工廠資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓。