實(shí)際控制人變更隱瞞五年，江蘇三友(002044)的IPO也因此成為A股市場(chǎng)最為荒誕的造假上市案例。如果當(dāng)初公司如實(shí)披露實(shí)際控制人變更事宜，江蘇三友理應(yīng)與資本市場(chǎng)無(wú)緣。在500萬(wàn)元費(fèi)用的保薦下，國(guó)元證券順利地將原本沒(méi)有上市資格的江蘇三友推向了資本市場(chǎng)。面對(duì)如此大的烏龍，保薦代表人杜振宇是被騙還是合謀？如果說(shuō)是被騙，其作為保薦人的專業(yè)資格也未免太差勁了，這么大的問(wèn)題難道都發(fā)現(xiàn)不了？

江蘇三友欺詐上市只是“九牛一毛”，在杜振宇保薦的項(xiàng)目中，部分公司在上市之后業(yè)績(jī)旋即“變臉”。更有甚者，還存在IPO項(xiàng)目及涉嫌財(cái)務(wù)造假和偷稅漏稅等諸多“劣跡”。試問(wèn)這樣的項(xiàng)目成績(jī)?nèi)绾文軌蜃屚顿Y者信服？

江蘇三友沒(méi)有上市資格

2010年的一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，暴露了江蘇三友長(zhǎng)達(dá)五年的彌天大謊，其欺詐上市的事宜也終于被曝光。2010年3月27日，江蘇三友披露，公司26日接控股股東南通友誼實(shí)業(yè)有限公司通知，因友誼實(shí)業(yè)原控股股東南通市紡織工業(yè)聯(lián)社將其持有的友誼實(shí)業(yè)53.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張璞(江蘇三友董事長(zhǎng))等9名自然人，友誼實(shí)業(yè)控股股東由南通市紡織工業(yè)聯(lián)社變更為自然人張璞，后者也由此成為上市公司的實(shí)際控制人。

公司同時(shí)發(fā)布的權(quán)益報(bào)告書顯示，紡織工業(yè)聯(lián)社與張璞等9名受讓方就上述股權(quán)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時(shí)點(diǎn)居然是2004年6月5日，張璞等人隨后于2004年9月15日將受讓金7922.04 萬(wàn)元匯至鑒證方南通市產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶，并由南通市產(chǎn)權(quán)交易中心出具了《股權(quán)交割書》

協(xié)議簽署的時(shí)間是2004年6月5日，江蘇三友登陸中小板的時(shí)間是2005年5月18日。也就是說(shuō)，在上市前一年，公司的實(shí)際控制人發(fā)生了變更。然而按照當(dāng)時(shí)IPO管理辦法，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。很明顯，江蘇三友當(dāng)時(shí)并不具備發(fā)行上市的資格。

在2005年4月披露的招股意向書中，江蘇三友對(duì)一年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未做任何描述。成功上市后，其對(duì)這一重大事項(xiàng)更是隱瞞得密不透風(fēng)。盡管2006年5月19日，公司就已完成工商變更登記，但在此后的年報(bào)、半年報(bào)、公告等中，對(duì)該實(shí)際控制人變更事宜依然只字未提。而這一瞞就是五年！

保薦人：輔導(dǎo)上市還是輔導(dǎo)圈錢？

事實(shí)上，上市的前一年，擬上市公司就已進(jìn)入輔導(dǎo)期。為何參與該項(xiàng)目的三個(gè)保薦人，都未能發(fā)現(xiàn)該重大股權(quán)變換呢？資料顯示，江蘇三友的保薦費(fèi)用是500萬(wàn)元，國(guó)元證券三名保薦代表人陳家元、杜振宇、王晨參與了該項(xiàng)目的運(yùn)作。

這不得不讓人質(zhì)疑，三名保薦人的專業(yè)性何在？還是為了即將到手的500萬(wàn)元保薦費(fèi)用，選擇和公司“合謀”造假上市？如果說(shuō)，上市前因工商登記尚未變更，中介機(jī)構(gòu)有可能因公司蓄意隱瞞、欺騙而無(wú)法履行盡職調(diào)查責(zé)任；但上市后在持續(xù)督導(dǎo)期間，若仍未發(fā)現(xiàn)上述問(wèn)題，實(shí)在讓人難以理解。

7成募集資金5年未使用

費(fèi)盡心機(jī)的江蘇三友，2005年5月上市后，成功募得資金1.46億元?；蛟S是錢來(lái)得太快、太容易了，江蘇三友并沒(méi)有想好該怎么利用這筆資金。上市后五年的時(shí)間，公司賬面上竟然有7成的募集資金未使用。2009年年報(bào)顯示，江蘇三友在2005年上市所募14627.58萬(wàn)元資金，截至2009年末僅僅累計(jì)使用了其中的4756.10萬(wàn)，占比不足三分之一。

招股書顯示，江蘇三友計(jì)劃將募集資金投入到“高檔仿真面料生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目”(以下簡(jiǎn)稱“面料項(xiàng)目”)和服裝設(shè)備兩個(gè)項(xiàng)目，投資期分別為2年和1年，其中面料項(xiàng)目擬投資19539萬(wàn)元。公司預(yù)計(jì)該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)銷售收入34400萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額3849萬(wàn)元；投資回收期4.51年(含建設(shè)期)。此后，公司在招股書中還強(qiáng)調(diào)，該項(xiàng)目已獲得公司和江蘇省紡織工業(yè)設(shè)計(jì)院的充分研究和論證，并已經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批復(fù)立項(xiàng)。

然而事實(shí)是，面料項(xiàng)目并未如預(yù)期在2007年竣工達(dá)產(chǎn)，直到2009年末，該項(xiàng)目?jī)H獲得總投資2951.11萬(wàn)元。2009年3月28日，公司便發(fā)布了項(xiàng)目暫緩公告，4月29日正式終止了該項(xiàng)目。理由是考慮到當(dāng)前國(guó)際、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及紡織品市場(chǎng)的整體現(xiàn)狀，已終止該項(xiàng)目。

“公司IPO 募投項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)間較早，均在2002-2003 年，當(dāng)時(shí)的行業(yè)狀況與現(xiàn)在相比已發(fā)生了巨大變化。再加之，自2008 年下半年由美國(guó)次貸危機(jī)引發(fā)的金融危機(jī)席卷全球，作為勞動(dòng)密集型的紡織行業(yè)大都面臨著巨大的運(yùn)營(yíng)壓力和嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。

不過(guò)上述牽強(qiáng)的理由實(shí)在讓人難以接受，為何公司投資項(xiàng)目的進(jìn)度遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于預(yù)期？如果面料項(xiàng)目能如預(yù)期在2007年底達(dá)產(chǎn)，2008年所謂的金融危機(jī)對(duì)其有何影響？

此外，原計(jì)劃投資2968萬(wàn)元的服裝設(shè)備項(xiàng)目，江蘇三友也在出資1804.99萬(wàn)元后于2007年不再繼續(xù)投資，其給出的理由則是“前期投入已基本適應(yīng)生產(chǎn)的需要”

歷時(shí)五年，江蘇三友募投的兩大項(xiàng)目結(jié)果都是不了了之。面料項(xiàng)目甚至拖了業(yè)績(jī)“后腿”。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，面料項(xiàng)目在最近五年內(nèi)為江蘇三友帶來(lái)的效益為-240萬(wàn)元。而頗具諷刺意味的是，公司尚未使用的逾億元募集資金在2009年末創(chuàng)造的利息收入也有1072萬(wàn)元。