“你知道嗎，我們保薦的一家要登陸紐交所的中國企業(yè)，在美國路演時，投資人問的最多的兩個問題是——財務報表是否可靠？上市后是否會有業(yè)務剝離計劃？”摩根士丹利香港公司一投行人士日前說。他剛拖著疲憊的身軀，走完路演回到內地。

該投行人士稱，這家IPO(首次公開募股)公司的資質還是非常不錯的，所處行業(yè)前景也非常好。但遇到如此集中的提問，在之前都比較少見，以至于到后面幾天，我們專門為此做了陳述文件，而公司高層也就“分拆”問題，起草了一個聲明文件。“走完路演，我個人的感覺是，中國公司在美國上市的高估值時代，一去不復返了。

割裂監(jiān)管

做空者的樂土

上述投行人士說這番話時，中國概念股在美國正在經歷一輪大面積的停牌和摘牌。

據新華社報道，統(tǒng)計數(shù)據顯示，2011年3月以來，已有24家在美上市中國公司的審計師提出辭職或曝光審計對象的財務問題，19家在美上市中國公司遭停牌或摘牌。中國世紀龍傳媒、納偉仕智能媒體、岳鵬成電機、中國智能照明、中國高速傳媒等紛紛接到摘牌通知，落入“粉單市場”(即垃圾股市場)交易。

6月8日，美國經紀商盈透證券宣布，禁止其客戶動用借入資金買入超過130家中資上市公司的股票，其中大約90只在美國上市交易，大部分是去年以來在納斯達克上市的中國中小公司和網絡概念公司。SEC數(shù)周前也發(fā)布報告表示，將針對在美上市的中國概念股，尤其是通過反向收購上市的公司進行持續(xù)專項調查。上周，SEC還正式警告投資者警惕買入部分中國股票的風險。

美國當?shù)貢r間6月13日，對中國公司的造假“嚴打”再升級。當天，SEC宣布將尋求發(fā)布禁止令，阻止中國智能照明電氣公司(AMEX.CIL)和中國盛世巨龍傳媒公司(AMEX.CDM)進行再融資。今年3月，因財務報表問題，這兩家公司的股票已被暫停交易。

曾幾何時，那些遠在大洋彼岸上市的中國企業(yè)，因其立足于經濟強勁增長的中國市場，華爾街的投資者始終對其存有極大的好感，從而心甘情愿地將那些企業(yè)的“市場容量”演化成“量化數(shù)據”，從而給予它們高于市場平均水平的溢價。這種情況一直持續(xù)到2010年綠諾國際有限公司(RINO International)案爆發(fā)。

當年秋天，這家在納斯達克上市的中國環(huán)境產品制造商被曝出審計問題。隨后，公司股票被停牌，并最終被轉至美國場外交易粉單市場(Pink Sheets，柜臺交易的初級報價形式)交易。綠諾并不是第一只在美國資本市場被“獵殺”的中國概念股，但卻將這一“獵殺”風潮推向了巔峰。

綠諾事件后，中國在美反向收購(APO，類似于國內的借殼上市)公司所暴露的問題進一步引起了美國證券交易委員會(SEC)的重視，SEC開始調查APO和IPO類中國企業(yè)的會計審計等問題。市場層面，綠諾事件使得一家專伺做空的咨詢公司Muddy Water(渾水)聲名大噪。

而此后數(shù)起對中國在美上市企業(yè)的財務“造假”質疑事件的喧囂塵起，都源于這家公司出具的研究報告。

思成律師事務所一合伙人告訴早報記者，渾水公司雖然是注冊在美國的企業(yè)，但其創(chuàng)始人Carson Block卻一直“潛伏”在中國，“正因為如此，他能拿到這些中國企業(yè)在本土遞交的財務數(shù)據，從而發(fā)現(xiàn)與這些公司遞交給美國監(jiān)管機構的數(shù)據有出入。

截至目前，中美兩國的財務監(jiān)管機構還不能對雙方跨境上市公司進行實地調研和檢查。

現(xiàn)年34歲的Carson Block在接受《巴倫周刊》專訪時承認，成立于2010年7月的渾水公司就是為了綠諾科技成立的。渾水公司主要曝光在美上市的中國小公司的虛假財報和欺詐行為，同時有通過持有這些公司的空單獲取利潤。

中國企業(yè)

風投的犧牲品？

“(SEC調查)事態(tài)并沒有如中國媒體報道的那么嚴重?！辈贿^，科龍律師集團客戶主管韓林曉這樣說。

美國樂博律師事務所合伙人艾多寧稱，正是由于近兩年中國企業(yè)成了赴美上市的主力軍，所以讓中國企業(yè)在SEC的整頓風暴中成了各界關注的焦點。他表示，近一年來，SEC確實在收緊赴美上市企業(yè)的審計門檻，“但這也是普遍性的，并非針對中國企業(yè)?！钡虑跁嫀熓聞账峁┑囊环輸?shù)據顯示，2010年是中國企業(yè)赴美上市的高潮期，在登陸美國各大股票市場的企業(yè)中，有70%為中國公司。

與企業(yè)在中國上市面臨的審批制不同，按照美國上市規(guī)則，企業(yè)上市采取注冊制(備案制)，這使得在美上市的門檻比中國更低，但在上市后一年將面臨當?shù)乇O(jiān)管機構的財務及合規(guī)審計?！耙簿褪钦f，如果這些企業(yè)不能在一年內完成美國的標準化治理，或是在上市后為了再融資而采取激進的財務手段，那么問題就會在現(xiàn)在這個時間點內集中爆發(fā)出來。”韓林曉說。

據新華社報道，統(tǒng)計數(shù)據顯示，2011年3月以來，已有24家在美上市中國公司的審計師提出辭職或曝光審計對象的財務問題，19家在美上市中國公司遭停牌或摘牌。中國世紀龍傳媒、納偉仕智能媒體、岳鵬成電機、中國智能照明、中國高速傳媒等紛紛接到摘牌通知，落入“粉單市場”交易。

“我不得不說，境內外一些PE公司的鼓噪，使得很多中國公司在尚未完成由私人企業(yè)到公眾公司的變身，便匆忙上市?！卑闹迺嫀煿珪虾Ｎ瘑T會會長、德勤永華會計師事務所審計合伙人洪廷安說。

而為了在上市后融到更多的資金，這些公司就需要轉到更高一級的市場上交易。中國智能照明和中國盛世巨龍傳媒都是通過APO在美交所上市，美交所的流動性遠不如紐交所和納斯達克。追溯以往，綠諾的短命也是因為它急于從美國場外柜臺交易系統(tǒng)(OTCBB)轉到納斯達克所致。

精英隕落

中國企業(yè)傷不起

在中小型企業(yè)進入“審計風暴”之際，中國赴美上市企業(yè)的金字塔頂端——曾經最被華爾街看好的“中國網絡股”，也因為“信任危機”，觸碰了投資者們最為敏感的神經。因為這些企業(yè)的“精英氣質”，它們隕落的影響力甚至比“財務造假”危機更甚。

今年5月份，可謂是“信任危機”爆發(fā)的拐點。從那時起，在納斯達克和紐交所上市的中國概念股價格出現(xiàn)大面積下跌，跌幅遠超美國三大股指。標志性的中國互聯(lián)網股票如當當網、搜狐、百度等都在近兩個月出現(xiàn)大幅下跌。百度的股價已經從4月下旬超過150美元的高點跌至6月10日的121.69美元，跌幅約20%。

雖然同樣生產著全球最先進的互聯(lián)網公司，但“中國式”的民企運作模式無可避免地在今年6月份，成了壓垮了中國互聯(lián)網公司股價的最后一根稻草。

新浪網(SINA)的股價從6月初的126.42美元/股，下跌到目前的89.59美元/股，跌幅29.13%；當當網(DANG)從6月初的20美元/股，下跌到10.74美元/股，跌幅50%；人人網股價從12.92美元/股跌至8美元/股，跌幅38%……就連美國互聯(lián)網巨頭雅虎(Yahoo)也遭遇池魚之災。標準普爾說，中國概念股或許經歷了一次泡沫的破滅。因為目前這些曾紅極一時的公司，在過去一年時間里損失了一半的市值。

標普也提到，泡沫的破滅傷到了一些有希望的股票。它特別提到網絡搜索公司百度，說這家公司在經歷慘重下跌后，其估值很有吸引力。但無論如何，回想2010年12月9日，優(yōu)酷網(YOKU)登陸納斯達克時大漲161%，創(chuàng)美國證券市場近5年之最，至今也只不過半年的光景。現(xiàn)實，令人玩味。

◎　延伸閱讀

2010年的中國公司

在美反向收購風潮

反向收購是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產和業(yè)務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權。

2010年，美國交易市場刮起了一股中國風，中國企業(yè)占當年美國市場IPO(首次發(fā)行股票)數(shù)量的近25%。相對傳統(tǒng)IPO一般至少需要12個月的時間，通過反向收購上市平均花費時間要少一半，且可以避免宏觀經濟運行大環(huán)境給IPO融資市場帶來的巨大波動，且無需過于復雜的司法和審計工作。