本報記者 胡瀟瀅

從去年12月27日起停牌的電廣傳媒(000917.SZ)在2011年7月6日終于復牌。停牌半年之后，其重組也有了相應的進展。

在復牌當日，電廣傳媒公告稱：電廣傳媒向湖南省惠心公司、湖南省惠德公司、湖南省惠悅公司和湖南省惠潤公司的其余股東發(fā)行股份，以換股方式吸收合并上述4家公司。

據了解，這4家公司均為剛剛成立僅幾個月的公司，并且均作為持股型公司，未從事具體經營業(yè)務，但是在電廣傳媒重組方案中，惠心、惠悅、惠潤、惠德這4家公司增值率分別為：68.69%、64.16%、37.69%、17.07%。電廣傳媒緣何如此慷慨？以高溢價收購幾家剛剛成立的公司？

此外，在電廣傳媒此次交易重組董事會前6個月至重組預案公告日期間，對重組涉及的內幕信息知情人包括1,679名自然人、被并方以及各中介機構進行了自查，總共有48名內部人存在買賣股票行為！

面對如此眾多內部人在敏感期買賣股票的行為，電廣傳媒的解釋均一致為“買賣電廣傳媒股票行為純屬個人根據市場公開信息所作的投資決定，系個人投資行為，并未利用相關內幕消息”。一位證券法專家向《證券日報》記者表示，“電廣傳媒的解釋太顯蒼白，該重組涉嫌大范圍的內幕交易！”

4家公司成立僅數月 高溢價惹爭議

根據公告，電廣傳媒本次換股價格是以本次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價計算，即本次發(fā)行股份的基準價格為25.67元/股。

而這4家公司資產預估值為14.3億元，其中上市公司持有的目標資產預估值為8705.08萬元，以扣除上市公司持有的目標資產價值后參與換股發(fā)行的價值預估數13.47億元測算，換股/發(fā)行數量合計約為5247.60萬股。

目標資產惠心公司、惠德公司、惠悅公司、惠潤公司等4家公司的主要資產為有線集團股份或地方有線網絡公司股權。吸收合并完成后，電廣傳媒作為存續(xù)主體，承接惠心公司、惠德公司、惠悅公司和惠潤公司的全部資產、負債、業(yè)務、人員，上述4家公司將予以注銷。

然而，這4家公司卻是剛剛成立不久的持股公司，其中，惠心公司和惠德公司成立于2010年12月30日，惠悅公司和惠潤公司成立于2011年3月，這4家公司至今均未從事具體經營業(yè)務。

值得注意的是，上述4家公司的董事為彭益、袁楚賢、毛小平、廖朝暉和陸曉亞，在電廣傳媒中擔任董事或高級管理人員，構成重大重組關聯交易。

雖然只是持股公司，甚至成立日期最短的距今才4個月，但是卻不影響電廣傳媒對標的物的高估價。

電廣傳媒公告稱，對于標的物也就是被吸收合并的資產采取了收益法進行評估，惠心公司增值率68.69%，惠德公司增值率17.07%，惠悅公司增值率64.16%，惠潤公司增值率37.69%，

如此高的增值率引起投資者廣泛質疑，提出這種增值速度是在明顯高估定向發(fā)行買入的資產。

重組期間多名內部人買賣股票

電廣傳媒公告中顯示，此次重組中，有多名內幕知情人士在重組期間買賣股票。

內幕交易一直以來是資本市場頑疾。7月8日，證監(jiān)會副主席莊心一在參加全國企業(yè)兼并重組工作經驗交流會時表示，上市公司并購重組當事人各方不能違法違規(guī)。目前，對股價異動或涉嫌內幕交易行為，證監(jiān)會都將進行核查。在核查過程中，對尚未受理的上市公司并購重組申請將不再受理，已受理的則暫停審核。

然而，電廣傳媒的重組過程，似乎被變?yōu)榱艘粓鰞炔咳说氖⒀纭?/p>

根據公告顯示，在本次交易重組董事會前六個月至重組預案公告日(2010年6月25日至2010年12月27日，以下簡稱“核查期間”)期間，對重組涉及的內幕信息知情人包括1,679名自然人、被并方以及各中介機構進行了自查，總共有48名內部人存在買賣股票行為！

其中，獨立財務顧問、評估機構開元資產評估有限公司1名項目人員及其1名親屬、目標資產及其股東涉及相關人員龔紅等38名自然人、上市公司涉及相關人員尹志剛等8名自然人(合計48名自然人)存在股票買賣行為。

其中，開元資產評估有限公司作為此次重組的評估方，一方面在給出標的物高溢價的同時，兩名項目人員在2010年10月25日至27日之間買賣公司股票。評估人員的炒股技術顯然不錯，這三日電廣傳媒股價持續(xù)上漲。

除此之外，財務顧問招商證券以及評估機構以及4家目標公司均有數人在敏感期買賣公司股票。

專家稱涉嫌內幕交易 建議監(jiān)管部門徹查

對于內幕人士獲得了多少收益，公告中并未提及，而對于如此眾多內幕人在重組期間買賣股票，電廣傳媒的解釋略顯蒼白。

電廣傳媒稱，參與本次重組方案制定和決策的僅有電廣傳媒少數人員。尹志剛等8人涉及的在電廣傳媒及其下屬公司任職的人員未參與本次重組方案的制定和決策，尹志剛等8人不存在利用內幕信息買賣電廣傳媒股票的情形。

對其他人員買賣股票的內幕人士的解釋，也均是“買賣電廣傳媒股票行為純屬個人根據市場公開信息所作的投資決定，系個人投資行為，并未利用相關內幕消息。

電廣傳媒的解釋顯然并不能令投資者信服，一位證券法方面的專家認為，電廣傳媒此舉涉嫌大面積的內幕交易行為。

中國證券法學研究會常務理事、南開大學萬國華教授告訴《證券日報》記者，如此多內幕人在核查期間買賣股票實屬罕見，該公司顯然存在違規(guī)行為，建議相關部門對電廣傳媒的重組展開調查，如果存在內幕交易情況，應該立刻終止重組，并追求相關人員的責任。