向銀行貸款在支付借款利息、融資顧問費(fèi)之余，還搭進(jìn)了公司股權(quán)？

昨日，《時(shí)代周報(bào)》報(bào)道稱新星化工公司(以下簡(jiǎn)稱“新星化工公)向建行深圳分行申請(qǐng)貸款合同中，因一紙“期權(quán)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議”而產(chǎn)生股權(quán)紛爭(zhēng)，建行或?qū)?duì)上市在即的新星化工公司擁有3%比例期權(quán)。而事件的爭(zhēng)議之處在于，此項(xiàng)服務(wù)協(xié)議的簽署方建行與新星公司及其公司董事長(zhǎng)，并未有第三方投資機(jī)構(gòu)，建行是否存在越過直投的“雷池”違規(guī)之嫌？

建行深圳分行副行長(zhǎng)趙芝然昨日表示，對(duì)于這個(gè)事情，建行一定會(huì)給媒體一個(gè)正面回應(yīng)，目前該分行正在研究、商討回應(yīng)事宜。有大型銀行投行部負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，投融資服務(wù)顧問是銀行投行業(yè)務(wù)中一項(xiàng)內(nèi)容，建行舉措是否違規(guī)的關(guān)鍵在于是財(cái)務(wù)顧問的身份還是投資人。

貸款要給建行3%比例期權(quán)？

根據(jù)媒體的報(bào)道，2009年新星化工公司為向建行深圳分行申請(qǐng)貸款6000萬元，加入了深圳市總商會(huì)互保池，遂獲批3000萬元貸款，期限為3年。而公司提前一年償還貸款，卻因當(dāng)初簽訂貸款合同中的期權(quán)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議而可能要支付給建行6918.13萬元。

新星化工表示，建行以極低價(jià)格對(duì)即將上市的新星化工公司擁有3%比例期權(quán)。據(jù)該公司董事長(zhǎng)透露，目前已經(jīng)就賬戶余額管理協(xié)議的不合理收費(fèi)向深圳市福田法院提起訴訟，福田法院于7月21日立案；就財(cái)務(wù)顧問協(xié)議的不合理收費(fèi)向深圳市羅湖法院提起訴訟，羅湖法院于7月29日立案；就期權(quán)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，將于8月17日上午9：30開庭。

新星化工稱在貸款合同簽訂現(xiàn)場(chǎng)，對(duì)期權(quán)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議的簽署并無印象。而此份合同正是規(guī)定，建行獲得持有新星公司3%股權(quán)的期權(quán)。

根據(jù)新星化工公司與建行深圳分行簽訂的期權(quán)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議第五條：“在本協(xié)議約定的指定投資入股期限內(nèi)，乙方(建行)指定投資者投資目標(biāo)公司的投資總價(jià)款為乙方行使權(quán)利時(shí)經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的目標(biāo)公司前一年度會(huì)計(jì)報(bào)表中以投資入股份額所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面市值”，加上合同上所規(guī)定的3%的期權(quán)比例，建行深圳分行將獲得的資金金額為311.18萬元。

而據(jù)知情人士透露，此份“期權(quán)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議”簽署的甲乙丙三方分別為新星化工、建行深圳分行中心區(qū)支行以及新星董事長(zhǎng)陳學(xué)敏。

銀行涉嫌“直投”違規(guī)？

“銀行上不允許做直投業(yè)務(wù)，如果期權(quán)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議簽署沒有第三方投資人或投資機(jī)構(gòu)介入，那銀行有可能就是越過“直投業(yè)這一紅線?！币晃汇y行業(yè)人士對(duì)記者表示。

而據(jù)悉，建行在貸款合同中包含期權(quán)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議的并非孤例。記者通過資料發(fā)現(xiàn)，2009年海川股份曾宣布與中國建設(shè)銀行深圳市分行正式簽署《期權(quán)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議的并協(xié)議約定利用其在客戶網(wǎng)絡(luò)、信息渠道、市場(chǎng)操作和專業(yè)人員等方面的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，為海川股份優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)、引進(jìn)融資資本、提出改制重組和上市發(fā)展規(guī)劃等期權(quán)財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

一家國有大型銀行投行部負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，該協(xié)議的服務(wù)內(nèi)容并沒有問題，銀行可以在投融資業(yè)務(wù)中提供財(cái)務(wù)顧問的服務(wù)，但不允許直接持有企業(yè)股權(quán)。

該人士表示，目前除了中國進(jìn)出口銀行和國家開發(fā)銀行外，其他商業(yè)性銀行還不能直接參與PE投資。而現(xiàn)行《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定，“商業(yè)銀行不得向非自用不動(dòng)產(chǎn)投資或者向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資”，限制商業(yè)銀行向一般企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)投資以及從事非金融資產(chǎn)交易。

“期權(quán)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議應(yīng)該還會(huì)有第三方投資人的存在，銀行不會(huì)與被投資企業(yè)簽訂直接的協(xié)議?！痹撊耸繉?duì)記者稱。另一位不愿具名的銀行業(yè)人士對(duì)記者稱，去年以來銀行大力推進(jìn)投行業(yè)務(wù)，建行曾廣泛宣傳其投行產(chǎn)品“期權(quán)通”，該產(chǎn)品提供的服務(wù)之一為提供適合目標(biāo)公司的投資者和投資機(jī)構(gòu)的信息，協(xié)助引入戰(zhàn)略投資者。

根據(jù)建行公開的信息，2010年建設(shè)銀行通過理財(cái)產(chǎn)品、債務(wù)融資、財(cái)務(wù)顧問等多種方式為客戶實(shí)現(xiàn)直接融資近4600億元。財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入72.52億元，其中并購重組、債務(wù)重組、上市及再融資顧問等新型財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入比重大幅提高，達(dá)26 .20億元，增幅154%?！巴度谫Y財(cái)務(wù)顧問的利潤率較高，許多銀行都會(huì)大力做，但大銀行往往會(huì)比較保守，建行的做法如果屬實(shí)，那屬于相當(dāng)激進(jìn)。

南都記者王晶晶