考察期縮短到一年；將追溯財務(wù)造假；被公開譴責(zé)三次將終止上市；造假引發(fā)兩年負(fù)凈資產(chǎn)直接終止上市

-本報記者 肖林秀

深交所昨日正式發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2012年修訂)(以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”)(并自2012年5月1日起施行。

去年11月28日，《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》(以下簡稱“《方案》()向社會公開征求意見，深交所根據(jù)各界反饋意見進(jìn)行修改完善，《方案》于今年2月24日正式發(fā)布。本次修訂《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，主要是將《方案》內(nèi)容落實到《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的具體條款，包括以下六個方面：

一是豐富了創(chuàng)業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)體系。在暫停上市情形的規(guī)定中，將原“連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)”改為“最近一個年度的財務(wù)會計報告顯示當(dāng)年年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負(fù)”，新增“因財務(wù)會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務(wù)會計報告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近一年年末凈資產(chǎn)為負(fù)”的情形；在終止上市情形的規(guī)定中，新增 “公司最近三十六個月內(nèi)累計受到本所三次公開譴責(zé)”、“公司股票連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值”和“因財務(wù)會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務(wù)會計報告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年年末凈資產(chǎn)為負(fù)”

二是完善了恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，充分體現(xiàn)不支持通過“借殼”恢復(fù)上市的第一，新增一條“暫停上市公司申請恢復(fù)上市的條件”，要求公司在暫停上市期間主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，并具有可持續(xù)的盈利能力。第二，針對目前通過“借殼”實現(xiàn)恢復(fù)上市的暫停上市公司大多數(shù)以補充材料為由，拖延時間維持上市地位并重組的情況，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》對申請恢復(fù)上市過程中公司補充材料的期限作出明確限制，要求公司必須在三十個交易日內(nèi)提供補充材料，期限屆滿后，深交所將不再受理新增材料的申請。第三，明確因連續(xù)三年虧損或追溯調(diào)整導(dǎo)致連續(xù)三年虧損而暫停上市的公司，應(yīng)以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復(fù)上市的盈利判斷依據(jù)，杜絕以非經(jīng)常收益調(diào)節(jié)利潤規(guī)避退市。

第四，明確因連續(xù)三年虧損和因年末凈資產(chǎn)為負(fù)而暫停上市的公司，在暫停上市后披露的年度報告必須經(jīng)注冊會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，才可以提出恢復(fù)上市的申請。

三是明確了財務(wù)報告明顯違反會計準(zhǔn)則又不予以糾正的公司將快速退市。為杜絕公司通過財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見來規(guī)避暫?；蚪K止上市條件，規(guī)定非標(biāo)意見涉及事項屬于明顯違反企業(yè)會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。在規(guī)定期限屆滿之日起四個月內(nèi)仍未改正的，將被暫停上市；在規(guī)定期限屆滿之日起六個月內(nèi)仍未改正的，將被終止上市。

四是強(qiáng)化了退市風(fēng)險信息披露，刪除原規(guī)則中不再適用的“退市風(fēng)險警示處理”章節(jié)。在取消“退市風(fēng)險警示處理”制度的同時，為及時揭示公司的退市風(fēng)險，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》全面考慮可能的退市風(fēng)險出現(xiàn)時點，針對不同的暫停上市和終止上市情形，明確規(guī)定首次風(fēng)險披露時點及后續(xù)風(fēng)險披露的頻率，要求公司每五個交易日披露一次風(fēng)險提示公告，強(qiáng)化退市風(fēng)險信息披露要求。

五是增加了退市整理期的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《方案》，創(chuàng)業(yè)板實施“退市整理期的制度，設(shè)立退市整理板。在《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中，對退市整理期的起始時點、期限、日漲跌幅限制、行情另板揭示及風(fēng)險提示作出了明確規(guī)定。

六是明確了創(chuàng)業(yè)板公司退市后統(tǒng)一平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。為保護(hù)投資者權(quán)益，給予退市公司股票合適的轉(zhuǎn)讓場所，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》明確規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司退市后統(tǒng)統(tǒng)一平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

2009年創(chuàng)業(yè)板啟動以來，監(jiān)管實踐中新問題不斷涌現(xiàn)，有關(guān)法律法規(guī)也在不斷完善。為因應(yīng)上述變化，深交所對原有規(guī)則中一些不適應(yīng)監(jiān)管實踐和監(jiān)管要求的條款也進(jìn)行了修訂完善。主要包括：為提高市場效率，減少例行停牌，取消股東大會召開日例行停牌及股價異常波動公告當(dāng)日例行停牌一小時的有關(guān)規(guī)定，其中，股價異動公告例行停牌涉及本所《交易規(guī)則》有關(guān)條款，取消股價異動公告停牌的規(guī)定待本所《交易規(guī)則》相關(guān)條款修訂后執(zhí)行；為及時提示凈資產(chǎn)為負(fù)的公司的退市風(fēng)險，新增凈資產(chǎn)為負(fù)的公司必須進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的要求；為遏制內(nèi)部人損害公司利益的行為，規(guī)定公司董事、監(jiān)事及高級管理人員與公司之間的交易必須經(jīng)過股東大會審議，提出從嚴(yán)要求；對募集資金項目在分步實施中涉及重大投資、關(guān)聯(lián)交易等事項的，明確要求公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》(2012年修訂)自5月1日起施行，創(chuàng)業(yè)板退市制度正式實施。