對于上海醫(yī)藥(601607.SH；02607.HK)來說，今年3月對董事長呂明方的罷免，或僅僅是其“亂局”的開始。

“上海醫(yī)藥登陸H股后兩次大的收購案都存在嚴(yán)重財務(wù)造假，已經(jīng)被證監(jiān)會和香港聯(lián)交所調(diào)查，我們有可能是下一個博士蛙！”近日，上海醫(yī)藥一位在職高管對本報記者表示。此前赴港上市的博士蛙(01698.HK)，因財務(wù)審計丑聞致使年報遲發(fā)，股價急跌并停牌至今。

在該高管看來，在上藥過去一年多所呈現(xiàn)給外界的舉報與內(nèi)斗、人事地震之外，包括有重大財務(wù)造假、信息披露失實、高管違規(guī)瓜分利潤及資本利空等更大的風(fēng)險正在其內(nèi)部急速聚集?！吧纤幍膬?nèi)控風(fēng)險正處于失控的邊緣，”該高管稱，這一切，讓他們這些“還在這個位子上”的高管感到“害怕”

這已經(jīng)引起了相關(guān)監(jiān)管部門的注意。據(jù)這位高管透露，上藥目前正在被證監(jiān)會及香港聯(lián)交所調(diào)查。調(diào)查的直接導(dǎo)火索，則是前述上藥登陸H股后的“兩大并購案”：今年2月上旬，上藥收購常州康麗制藥有限公司；今年3月，上藥收購新先鋒商標(biāo)、專利等無形資產(chǎn)。

“證監(jiān)會和聯(lián)交所對于康麗制藥收購的調(diào)查從今年5月9日一直查到了17日，目前第一輪提問調(diào)查結(jié)束，還沒完全結(jié)案。而這中間，證監(jiān)會和聯(lián)交所對新先鋒的案子也正式調(diào)查了。事實上，這一調(diào)查從4月下旬已陸續(xù)開始。”他說。

他告訴記者，相比證監(jiān)會，香港聯(lián)交所介入更深。如果調(diào)查結(jié)束有明確結(jié)果，公司會有相應(yīng)公告刊發(fā)，目前沒有透露的原因是怕引起股價波動。不過，“最后結(jié)果出來應(yīng)該會有很長的時間”。風(fēng)暴或已逼近上藥。

新亞1億利潤的產(chǎn)生

一年前的5月20日，上海醫(yī)藥這家老牌國企達到了其最為輝煌的歷史性時刻。

成功登陸H股所募得的超過16億元，為上藥長遠發(fā)展提供了及時的資金輸血，也鞏固了上藥與國藥、華潤“三分天下”的格局。事實上，自2008年7月上實集團重組上藥后，“新上藥”便開始了業(yè)績的高增長期，此后收購中信醫(yī)藥、登陸H股等幾項重大躍進令市場對于這家上海的老國企刮目相看。

在當(dāng)時登陸H股的利好帶動下，不少人還記得時任上海醫(yī)藥董事長的呂明方在業(yè)績說明會上曾高調(diào)提出“集團2011年歸屬于公司股權(quán)持有者的合并盈利將不低于21億元”的業(yè)績承諾。

而實現(xiàn)高盈利承諾的重頭戲之一，就是調(diào)整原為上藥集團旗下子公司的上海新先鋒華康藥業(yè)有限公司(簡稱“新先鋒華)和上海新亞藥業(yè)有限公司(簡稱“新亞藥)兩大抗生素業(yè)務(wù)的架構(gòu)設(shè)置。

前述高管對記者表示，2010年12月30日的上藥股東大會宣布了兩件事，第一是收購中信醫(yī)藥，第二就是花14.88億元把新亞的抗生素業(yè)務(wù)從上藥集團這邊收進上海醫(yī)藥。最終新亞藥業(yè)在2011年9月完成收購。

“我們對外向投資者表示，新亞收進來需要達到不低于1個億的利潤。只不過當(dāng)時并沒有發(fā)公告寫明。這么做只是為了給投資者信心。

但上藥內(nèi)部的這次抗生素業(yè)務(wù)重組整合適逢國家相關(guān)部門對抗生素濫用進行整治，并擬推出《抗菌藥物臨床應(yīng)用管理辦法》等事件的前夕，整體政策環(huán)境已經(jīng)開始收緊，企業(yè)紛紛自危。

據(jù)該高管回憶，在抗生素管控變嚴(yán)的背景下，當(dāng)時上藥內(nèi)部覺得新亞要達到1個億的目標(biāo)有些困難，于是就參照了證監(jiān)會針對重大資產(chǎn)重組的一個要求——“涉及重大資產(chǎn)重組，注入方在注入資產(chǎn)時需要對利潤進行承諾，如果沒有達到需要用現(xiàn)金補足”。也就是說，上藥內(nèi)悄悄”地以現(xiàn)金補足的方式將新亞的利潤“拉”到了1億。

據(jù)他透露，“虛增”的利潤有4000萬元左右。

但讓他感到震驚的是，原本這一未發(fā)正式公告公示、在實際盈利數(shù)字上留有余地的做法被上藥的部分管理者打破，并選擇通過財報對外公布。

據(jù)上海醫(yī)藥2011年財報顯示，2011年財其控股96.9%的新藥藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入1.285億元。這一盈利數(shù)字一經(jīng)發(fā)布便引發(fā)了市場的猜測。

不久，就有爆料人向記者提出質(zhì)疑稱：“抗生素全行業(yè)效應(yīng)大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而，上藥收購的新亞藥業(yè)卻交出全年盈利1億多元的成績，尤其是2011年第四季度實現(xiàn)單季度盈利5000萬元。而實際經(jīng)營情況并非如此，受行業(yè)周期影響相當(dāng)嚴(yán)重。

該爆料人指出，2011年新亞藥業(yè)通過三項費用(管理費用、財務(wù)費用、營銷費用)分?jǐn)?、收取技術(shù)服務(wù)費用和銷售代理費用等多種手段，向新先鋒轉(zhuǎn)移成本費用、確認營業(yè)收入，兩項合計凈增加新亞藥業(yè)利潤6000萬元，而這些交易均沒有按照一般商業(yè)條款操作，某些費用甚至根本沒有實際交易。

另一方面，今年4月26日，上海醫(yī)藥董事會審議通過了《上海醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于抗生素業(yè)務(wù)進一步重組整合暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定由下屬上海新亞以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬元向上海醫(yī)藥(集團)有限公司收購其下屬新先鋒的無形資產(chǎn)(專利、專有技術(shù)和商標(biāo)等)；交易完成后，新先鋒不再從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營，所有藥品批文、在研品種(或在研項目)和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入上海新亞藥業(yè)有限公司。

該高管告訴記者，伴隨業(yè)務(wù)的整合，新先鋒方面裁員超過600人，直接導(dǎo)致個別員工攜“整合內(nèi)幕”舉報至上海國資委和中央國資委，并最終引發(fā)證監(jiān)會和聯(lián)交所介入調(diào)查。據(jù)本報記者多方獲悉，舉報材料直指新先鋒遭到“賤賣”，新先鋒作為最初的“抗生素搖籃”頗具價值，只賣出2000多萬被指背后存在貓膩。

前述爆料人進一步指出，新亞藥業(yè)還將收購新先鋒存貨，租賃其土地、廠房、設(shè)備用于生產(chǎn)?！斑@項交易實際上是將新先鋒的主營業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給新亞，但上海醫(yī)藥僅僅按照普通資產(chǎn)收購交易披露，并未披露新先鋒的業(yè)務(wù)資料、產(chǎn)品信息及財務(wù)數(shù)據(jù)。

由于受到國家限抗政策的影響，新先鋒去年虧損超過1個億。在行業(yè)限制政策日益嚴(yán)峻的形勢下，這種不提供基本業(yè)務(wù)資料的披露方式，讓投資者難以判斷這項交易對上海醫(yī)藥未來前景的影響，另一方面也為操縱利潤提供了便利條件。

對于前述爆料人的說法，該上藥高管表示，“這其中99.9%的爆料內(nèi)容都是屬實的”

“背后最關(guān)鍵的還是完不成業(yè)績目標(biāo)，不這么做怎么完得成之前承諾市場的21個億？現(xiàn)在還有超過1億元沒有完成，如果把抗生素這個問題如實呈現(xiàn)，這個缺口更加巨大了。歷來上市公司只要公布過盈利目標(biāo)的，到現(xiàn)在只有一家沒有做到，而我們上藥就是第二家?！痹摳吖鼙硎?。