5月15日，上海家化發(fā)布公告稱，“葛文耀先生已不再擔(dān)任上海家化(集團(tuán))有限公司董事長(zhǎng)，仍擔(dān)任本公司董事長(zhǎng)，正常履職。新聞報(bào)道中提及的上海家化(集團(tuán))有限公司相關(guān)事宜未影響本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

對(duì)于葛文耀未來(lái)在上市公司的去留，家化集團(tuán)公關(guān)部相關(guān)負(fù)責(zé)人則表示，上海家化是公眾上市公司，其高管任免需要遵守上市公司規(guī)章制度，家化集團(tuán)將充分尊重董事會(huì)和股東會(huì)所作出的決定。

家化集團(tuán)作為滬上老牌國(guó)企，2011年底完成股權(quán)改制，實(shí)際控制權(quán)從上海市國(guó)資委變更為中國(guó)平安集團(tuán)。該交易一度被視作上海國(guó)企改制的經(jīng)典案例。葛文耀也被奉作國(guó)企改革的標(biāo)桿性人物。如今的一幕不得不讓人回憶起2012年上海醫(yī)藥的遭遇，企業(yè)核心人物的變動(dòng)，以及大股東的決策對(duì)上市公司帶來(lái)的影響不容小覷。

實(shí)際控制權(quán)之爭(zhēng)

“家化改制由政府制定規(guī)則并操盤，但從各方面綜合考慮平安還是較合適的?！?011年12月9日，上海家化董事長(zhǎng)葛文耀在微博中回復(fù)網(wǎng)民關(guān)于“上海家化為什么最后選中的是平安”的提問(wèn)時(shí)，可能很難意料到如今的局面。

日前，平安信托發(fā)布聲明稱，5月11日，上海家化集團(tuán)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，決議免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，由家化集團(tuán)董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)。

今年3月以來(lái)，上海家化集團(tuán)控股股東平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問(wèn)題，涉案金額巨大。目前，相關(guān)事項(xiàng)在進(jìn)一步的調(diào)查中。

5月16日，上海家化將召開(kāi)2012年股東大會(huì)，大會(huì)其中一項(xiàng)內(nèi)容是“審核關(guān)于回購(gòu)并注銷部分已授出的股權(quán)激勵(lì)股票的議案”，如今這項(xiàng)特別議案變得十分耐人尋味。

5月12日，葛文耀在微博中也直白地表達(dá)了對(duì)控股股東的態(tài)度?！捌桨策M(jìn)來(lái)后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)。

根據(jù)媒體報(bào)道，葛文耀所指賣資產(chǎn)則是指“平安曾要求將三亞酒店股份以及家化集團(tuán)大樓翻一倍掛牌出售”。而這一方案未能得到葛文耀的配合。

如果往前追溯，2012年11月葛文耀發(fā)布的數(shù)條微博已經(jīng)暴露了雙方矛盾。

“有人問(wèn)我在體制內(nèi)是怎么消除干撓，讓家化存活下來(lái)，保持市場(chǎng)化運(yùn)作。我的答案是：‘把業(yè)務(wù)做得更好’，面對(duì)各種壓力，‘把業(yè)務(wù)做得不是一般好，必須做得特別好’，才是增強(qiáng)抵抗力的最有效途徑，以前如此，今年(指2012年)1月-10月如此，今后更是如此！”去年11月18日下午葛文耀發(fā)布的上述微博讓廣大上海家化的投資者感到莫名，但在隨后的微博中，答案很快浮出水面。當(dāng)日晚間，葛文耀發(fā)布微博稱，“平安進(jìn)來(lái)前，在‘權(quán)益變動(dòng)書(shū)’中向證監(jiān)會(huì)保證要尊重上市公司的獨(dú)立性，你收購(gòu)的是集團(tuán)，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長(zhǎng)代表廣大股東的利益。

2012年末，葛文耀和平安信托就參股海鷗手表的項(xiàng)目上發(fā)生分歧，導(dǎo)致上海家化參股海鷗手表一事已被擱置，這一事件也被認(rèn)為是雙方矛盾升級(jí)的導(dǎo)火索。

上市公司去留存疑

昨日下午，《國(guó)際金融報(bào)》記者就上海家化一事?lián)芡酥袊?guó)平安媒體負(fù)責(zé)人的電話，對(duì)方表示：該事件系平安信托的投資業(yè)務(wù)，具體事宜由平安信托統(tǒng)一對(duì)外發(fā)布。隨即，記者聯(lián)系了平安信托相關(guān)負(fù)責(zé)人。

平安信托相關(guān)負(fù)責(zé)人重申了聲明中的內(nèi)容表示，作為家化集團(tuán)惟一控股股東，這是家化集團(tuán)董事會(huì)本著對(duì)家化集團(tuán)的合規(guī)經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展負(fù)責(zé)作出的決定。平安投資家化后，一直嚴(yán)格遵守投資前的各項(xiàng)承諾，恪守公司章程和上市公司治理規(guī)范，提供有競(jìng)爭(zhēng)力的管理層股權(quán)激勵(lì)方案，保障員工利益，助力家化發(fā)展，家化業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步提升。作為家化股份(上市公司)的控股股東，平安對(duì)幫助家化控制風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)范治理負(fù)有使命，平安有義務(wù)為保護(hù)公司價(jià)值、保護(hù)全體股東利益、保護(hù)員工利益、保護(hù)家化品牌做出貢獻(xiàn)。

在上市公司層面，平安信托表示會(huì)遵守上市公司治理規(guī)范、尊重董事會(huì)及股東會(huì)的決策，完成后續(xù)各項(xiàng)工作。

對(duì)于市場(chǎng)猜測(cè)，平安信托可能在近期免去葛耀華家化股份的相關(guān)職務(wù)，上述負(fù)責(zé)人在給《國(guó)際金融報(bào)》的答復(fù)中指出：經(jīng)溝通，這個(gè)問(wèn)題比較適合家化集團(tuán)回復(fù)。家化集團(tuán)公關(guān)部相關(guān)負(fù)責(zé)人則表示，目前，葛總的職位沒(méi)有任何變化，上海家化是公眾上市公司，其高管任免需要遵守上市公司規(guī)章制度，家化集團(tuán)將充分尊重董事會(huì)和股東會(huì)所作出的決定。

至于這起事件對(duì)平安信托是否造成影響，對(duì)方并未給出具體答復(fù)。不過(guò)，有市場(chǎng)分析人士告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者，在國(guó)外，企業(yè)一般會(huì)通過(guò)購(gòu)買董事責(zé)任險(xiǎn)轉(zhuǎn)移高管在履行公司管理職責(zé)過(guò)程中，因被指控工作疏忽或行為不當(dāng)造成的經(jīng)濟(jì)損失。

那么，在這起事件中，平安信托是否為葛文耀投保了上述險(xiǎn)種？平安信托有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，并未聽(tīng)說(shuō)過(guò)相關(guān)事宜，暫時(shí)不予評(píng)論。

企業(yè)文化沖突

家化集團(tuán)作為上海國(guó)資改革經(jīng)典案例，被諸多市場(chǎng)人士津津樂(lè)道。如今雙方的矛盾也引發(fā)了外界強(qiáng)烈關(guān)注。

上海醫(yī)藥前副總裁葛劍秋在5月14日內(nèi)就連發(fā)兩篇博客評(píng)論此事。作為深度涉入與上海家化類似的上海國(guó)企改革的資深投行人士，葛劍秋曾在多個(gè)場(chǎng)合稱贊上海家化這個(gè)國(guó)企改革的成功案例。

對(duì)于這次平安家化事件，葛劍秋認(rèn)為，雙方矛盾的實(shí)質(zhì)，一是財(cái)務(wù)投資人短期套利文化與企業(yè)家長(zhǎng)期產(chǎn)業(yè)發(fā)展文化的矛盾，二是股東至上文化與公司法人文化的矛盾。

作為將上海家化帶出泥淖，實(shí)現(xiàn)2012年業(yè)績(jī)兩位數(shù)增長(zhǎng)的企業(yè)家，葛文耀獲得眾多支持票。深圳東方港灣投資管理有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)但斌也表示：“作為家化長(zhǎng)期股東堅(jiān)定不移支持葛總！”

葛劍秋也毫不遲疑地力挺葛文耀。5月14日上午他就發(fā)表微博表示，“建議葛總立即著手操作MBO，機(jī)構(gòu)股東應(yīng)該團(tuán)結(jié)起來(lái)支持真正維護(hù)企業(yè)長(zhǎng)期價(jià)值的管理層，嚴(yán)防財(cái)務(wù)投資者為短期利益分割出售公司，特別是將公司賣給外資競(jìng)爭(zhēng)者。大家努力可讓壞事變好事，國(guó)企改革不能成為金融寡頭套利的盛宴，而是要打造真正具備核心競(jìng)爭(zhēng)力的公眾公司以服務(wù)社會(huì)大眾。

這樣的一幅場(chǎng)景不得不讓人回憶起2012年上海醫(yī)藥的遭遇，盡管上海家化已經(jīng)不是國(guó)企，主角也不再是國(guó)有大股東和上市公司，但一個(gè)企業(yè)核心人物的變動(dòng)，以及大股東的決策對(duì)上市公司帶來(lái)的影響卻不容小覷。

根據(jù)公告，上海家化于今日復(fù)牌。而復(fù)牌的前一個(gè)交易日，上海家化股價(jià)報(bào)69.99元，下跌5.3%，成交急劇放大至12.7億元，為上市以來(lái)第三大單日成交量。