——平安逼宮：葛文耀性格注定的悲涼

——白衣騎士化作野蠻人是不仗義；放不下、沒有接班人則是致命軟肋

重要提示：本文部分內(nèi)容基于單一信源，作者對部分事實(shí)暫時(shí)無法進(jìn)一步核實(shí)。盡管作者對信源充分信任，但仍不排除信源個(gè)人的傾向性對本文的敘述和推斷造成影響。作者聲明與葛文耀先生、中國平安集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方、上海家化集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方均無任何利益沖突，愿意文責(zé)自負(fù)，閱者自行判斷。

上海家化股份(600315.SH)是一個(gè)好公司。但這些已經(jīng)無法掩蓋葛文耀與中國平安之間激烈的沖突。

過去幾天里，葛文耀疲憊不堪，一面忙著向市領(lǐng)導(dǎo)和國資委反映情況，另一面還要穩(wěn)定軍心。作為家化集團(tuán)的全資股東，中國平安已經(jīng)罷免了葛文耀在集團(tuán)的職務(wù)?，F(xiàn)在，平安方面將在上市公司的董事會(huì)和股東大會(huì)步步緊逼。

這是一出戲劇性的變化。2011年11月，在葛文耀的推動(dòng)下，平安系公司與上海國資簽訂協(xié)議，受讓了上海家化集團(tuán)100%股權(quán)。在此之前，曾經(jīng)還有海航和復(fù)興兩個(gè)強(qiáng)有力的競購者。

引入平安系之后，葛文耀等高管順利在家化股份實(shí)現(xiàn)了第二期股權(quán)激勵(lì)。這被認(rèn)為是中國平安投桃報(bào)李。事實(shí)上，葛文耀一直苦于上海國資體制下難以進(jìn)一步實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，并且歷史上政府對上海家化的三次干預(yù)在這位65歲的老人心中留下過痛苦的回憶。

誰也沒想到，短短一年多時(shí)間，白衣騎士就卸去偽裝，化作家門口的野蠻人。

“葛文耀走到這一步是個(gè)悲劇。勤勤懇懇一輩子，到頭來還被潑臟水、影射腐敗。這次如果退下來，他的晚年多半不會(huì)平靜。”熟悉葛文耀的人士對記者說。

從國資卵翼下出走，又與資本玩家交惡，葛文耀前路渺茫。

為什么沒有接班人？

葛文耀對上海家化這家曾經(jīng)瀕臨倒閉的國企居功至偉，他主張快樂工作的管理方式也贏得了外界不少好感。這些方面的內(nèi)容在他本人近期的微博上已經(jīng)有生動(dòng)、全面的展現(xiàn)，這里不再贅述。

圈外人很少知道真實(shí)的葛文耀。真實(shí)的葛文耀可能還有這樣的一面：剛愎自用，愛用聽話的人。這些評價(jià)出自現(xiàn)在的對手可能還情有可原，但它恰恰來自于家化內(nèi)部。

“他覺得自己不會(huì)有百年后的一天?！笔煜じ鹞囊娜藥в幸稽c(diǎn)負(fù)氣地說。這有點(diǎn)像一位偉人，永生不滅，當(dāng)然也就抗拒培養(yǎng)接班人這件事情。

現(xiàn)在，大敵當(dāng)前，葛文耀不但沒有自己的接班人，他身邊的高管可能也會(huì)陸續(xù)站到另一邊。

“上海人，沒有忠義思想。換做當(dāng)年國美，你看黃光裕多少死忠。”一位企業(yè)觀察者說。他稍后補(bǔ)充說，“國美到底是黃光裕家族公司，兄弟就算靠不住還有老婆、妹妹。家化不是你老葛的啊。

但是，葛文耀的的確確割舍不下家化，如掌上明珠，如膝下兒孫。誰要是拿走家化，也就是拿走了他的大半輩子。

他太想一直為家化工作下去，這也正是葛文耀性格注定的悲劇。如果早點(diǎn)選好接班人并搭好堅(jiān)實(shí)的班底，自己激流勇退，何至于此？

溯源兩期股權(quán)激勵(lì)

引入平安，現(xiàn)在看當(dāng)然是葛文耀的敗筆，但是當(dāng)初這件事情卻的確是他一手推動(dòng)。

事情從大的面上說，是葛文耀希望擺脫國資系統(tǒng)僵化的管理；往小的說，是更方便開展股權(quán)激勵(lì)。

對此，王剛、李忠在《上海國資》雜志2012年7月刊發(fā)的《上海家化二期股權(quán)激勵(lì)分析》一文中有詳盡的解讀。

上海家化第一期股權(quán)激勵(lì)實(shí)施于2008年4月10日。四年之后，這一方案并未實(shí)施完畢，家化就緊鑼密鼓的推出了第二期激勵(lì)方案。上述兩位作者認(rèn)為，上海家化急于對原有方案進(jìn)行深化和補(bǔ)充，因?yàn)榈诙诜桨傅募?lì)范圍覆蓋更廣，程度也有所加強(qiáng)。

他們進(jìn)一步分析認(rèn)為，兩期方案出現(xiàn)較大區(qū)別的原因在于，家化從國企身份轉(zhuǎn)變?yōu)槊衿蟊尘?，受到的政策限制大幅減少。

根據(jù)上海家化股份剛剛披露不久的2012年年報(bào)，報(bào)告期葛文耀持有的公司股票因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)增加了62萬股，以目前股價(jià)計(jì)算約合4300萬元。

第二期股權(quán)激勵(lì)覆蓋了約四成員工，涉及費(fèi)用近2億元。在提高員工積極性的同時(shí)，也增加了成本，對公司達(dá)成業(yè)績目標(biāo)形成壓力。

從裂痕到?jīng)Q裂。

葛文耀不但把家化“視如己出”，還對這個(gè)愛子有殷切的期望。除了家化上市公司專注的化妝品領(lǐng)域之外，在他的設(shè)想中，還要進(jìn)軍手表等時(shí)尚奢侈品。

這番圖景需要更多的投資。但是家化集團(tuán)最缺的就是錢。

原本葛文耀看重的是保險(xiǎn)資金的長期屬性。但是保險(xiǎn)資金用于直投需要保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，平安遲遲未能拿到批文，最后進(jìn)入家化時(shí)使用了外部融資，相當(dāng)于短融長投。平安并沒像葛文耀期待的那樣有足夠的耐心，為了回籠資金、節(jié)省財(cái)務(wù)成本，平安系開始出售部分資產(chǎn)。

不過，這些資產(chǎn)主要是一些土地，與家化的核心業(yè)務(wù)無涉。葛文耀在微博中使用了“變賣資產(chǎn)”的說法，容易引起誤解。事實(shí)上這并不是雙方的核心矛盾。

裂痕還是產(chǎn)生于對戰(zhàn)略方向的不同認(rèn)識(shí)。平安方面希望家化能夠?qū)Ｗ⒂诂F(xiàn)有業(yè)務(wù)線，對葛文耀的宏大敘事不感興趣。

讓葛文耀不滿的是，平安方面在當(dāng)初競標(biāo)時(shí)曾作出承諾，支持他的多元化方向。

雙方的矛盾很快顯性化。去年年底，葛文耀在上市公司股東大會(huì)上承認(rèn)與平安方面存在分歧。

盡管在上市公司層面葛文耀仍能掌控局面，但是在家化集團(tuán)，裂痕的發(fā)展更快。到了三四月間，雙方已經(jīng)決裂。

事情的激化是由葛文耀召集集團(tuán)非平安系干部開會(huì)引起的。平安系派駐家化的一位女性副總得知消息后沖進(jìn)現(xiàn)場，要求參加會(huì)議。任憑別人下逐客令，這位女士就是不肯走，堅(jiān)持旁聽。

這件事情明確無誤的告訴平安系——該下手了。

“小金庫”或子虛烏有

對于“小金庫”的指控，與記者交談的家化人士均表示不相信，甚至包括那些認(rèn)為葛文耀虧待了自己的人。

葛文耀的對此的解釋是“共享費(fèi)”。實(shí)際上，走過當(dāng)年國企改革，且生存到現(xiàn)在的國有企業(yè)常見這樣的安排。即拿出一部分經(jīng)營業(yè)績，作為企業(yè)退休職工的補(bǔ)充退休金。這些退休員工早年為企業(yè)做過貢獻(xiàn)，有的還是為了減員增效做出過犧牲。

“家化現(xiàn)在發(fā)展的好，管理層用這些錢補(bǔ)償退休員工，是因?yàn)樾拇胬⒕?，要彌補(bǔ)歷史上對員工的虧欠?！币晃患一耸空f。

家化過去一些高層干部，在沒有補(bǔ)助的情況下，現(xiàn)在的退休金只有千余元。

但是這些錢有沒有可能落入葛文耀或者其他家化高管的囊中呢？一位退休員工認(rèn)為程序上的瑕疵難免有，但是不相信葛文耀有打這個(gè)算盤的動(dòng)力。其一過去家化在上海國資管理下一直就很守規(guī)矩；其二改制后葛文耀已經(jīng)多拿了價(jià)值4000余萬元的股權(quán)激勵(lì)，作為一個(gè)上海人，野心不大，知足常樂；其三，說到根子上，葛文耀對家化感情至深，老子用得著偷孩子?xùn)|西嗎？

對于平安方面潑臟水，上述退休員工表達(dá)了他的不滿，也擔(dān)心有關(guān)腐敗的影射會(huì)令葛文耀精神受到打擊。

隱約注定的結(jié)局

葛文耀對家化的個(gè)人情愫改變不了這樣的事實(shí)：家化過去不是他的，現(xiàn)在也不是。

平安系持有家化股份約27.6%的股權(quán)。前十大股東中，7只基金共計(jì)持有17.63%；全部機(jī)構(gòu)投資者的持股占比更高，至少在30%以上。另外還有6.93%的股權(quán)掌握在國資手中。

這是一場實(shí)力懸殊的斗爭，葛文耀必須借助外力。如果基金和券商，還有私募機(jī)構(gòu)，甚至更多的中小投資者選擇支持葛文耀，那么尚可一搏。至少從輿論來看，機(jī)構(gòu)中不乏支持葛文耀的聲音。但這并不代表最后的表決。

根據(jù)2012年年報(bào)，中國平安總資產(chǎn)已經(jīng)突破2.8萬億。吃資產(chǎn)管理飯的基金公司、作為賣方的證券公司，誰有勇氣薄了平安的面子？在爭取機(jī)構(gòu)投票權(quán)方面，平安有天然的優(yōu)勢。如果有部分機(jī)構(gòu)站到平安的一邊，那么平安系可以用于放逐葛文耀的股票份額還會(huì)進(jìn)一步增加。

即使上海國資方面能夠出面調(diào)停，也可能只是暫時(shí)延后已經(jīng)白熱化的沖突。葛文耀隨著年齡增長肯定要有考慮退休的一天；而中國平安作為財(cái)務(wù)投資者也不可能一直耗下去。雙方勢同水火，最終還是要一勞永逸解決問題。

葛文耀的境遇，讓人想起剛剛因?yàn)榈米锢蠔|家而付出代價(jià)的原平安證券總經(jīng)理薛榮年。不同之處在于，葛文耀的歷史貢獻(xiàn)可能獲得更多的同情。

撇開戰(zhàn)略方向的不同選擇，在這場爭斗中，放在天平上的還有公司治理。無論葛文耀還是中國平安，他們都真正把依法合規(guī)的公司治理當(dāng)一回事兒了嗎？

(作者：蔣飛 資深財(cái)經(jīng)記者 本文授權(quán)鳳凰財(cái)經(jīng)獨(dú)家首發(fā) )