上海家化(600315)昨日復(fù)牌，不出市場(chǎng)所料，開盤即封跌停。從當(dāng)初躊躇滿志改制到現(xiàn)在聘請(qǐng)律師，公司董事長(zhǎng)葛文耀如何走到了這一步？

改制一波三折

昨日8時(shí)許，葛文耀在微博里說：“大股東持有股份價(jià)值己超90億，加上集團(tuán)資產(chǎn)己超過100億，一年多一點(diǎn)投資已翻倍，大大超過當(dāng)時(shí)我的承諾?！倍蛉找粋€(gè)跌停，就讓持股市值減少了10%。14日夜間，對(duì)于平安的指責(zé)，他更表示已聘請(qǐng)了律師捍衛(wèi)自己的權(quán)益。

記者查找了葛文耀微博中提及的中紀(jì)發(fā)(2009)7號(hào)文件，通知指出，此次專項(xiàng)治理范圍是全國黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位，事業(yè)單位中要以財(cái)政全額撥款事業(yè)單位為重點(diǎn)。根據(jù)這份文件，葛文耀曾任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職的上海家化集團(tuán)屬于企業(yè)，并不屬于黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位，因而這份文件似乎并不適合用來解釋上海家化是否存在小金庫的問題。

時(shí)間向前追溯3年。2010年12月6日，上海家化停牌，著手集團(tuán)改制事宜。2011年3月28日，家化集團(tuán)將所持上海家化9.8%股份，分別劃轉(zhuǎn)給上海城市建設(shè)投資開發(fā)總公司和上海久事公司各4.9%，此兩家為上海國資委下屬單位，為重組改制打下了基礎(chǔ)。劃轉(zhuǎn)后，上海家化將出售的國有股比例降到30%以下，避免了要約收購。

2011年4月20日，停牌近5個(gè)月的上海家化召開2010年度股東大會(huì)，記者參加了此次股東大會(huì)。會(huì)上，葛文耀第一次對(duì)外透露了他心目中的家化改制路線圖。他當(dāng)時(shí)說，國資退出上海家化已成定局，新的控制人將是包括外資、民企在內(nèi)的多家投資者，形成混合持股結(jié)構(gòu)。

然而幾個(gè)月后，這一路線圖就被上海國資委否決了。2011年9月7日，上海家化公布改制方案，上海市國資委將以公開掛牌方式出讓所持家化集團(tuán)100%國有股權(quán)。上海家化集團(tuán)開出的條件是，“總資產(chǎn)規(guī)模不低于500億元，受讓方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)需符合與上海家化主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，不接受聯(lián)合受讓，受讓方5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且上海家化實(shí)際控制人5年內(nèi)不得發(fā)生變更”等。葛文耀還改口說：“無論戰(zhàn)略投資者是誰，家化絕對(duì)不會(huì)賣給外資。

2011年10月30日，上海家化發(fā)布公告稱，未來三年除股權(quán)激勵(lì)增發(fā)外，不提交其他任何形式的再融資方案。在平安與海航兩強(qiáng)爭(zhēng)奪家化關(guān)鍵時(shí)刻，上海家化此次決議更像是為防止海航入主設(shè)立的一道新門檻。

2011年11月7日，上海家化集團(tuán)100%股權(quán)競(jìng)購結(jié)果出爐，平安旗下上海平浦投資有限公司勝出。

葛文耀微博談改制

2013年5月，葛文耀與平安唱起了對(duì)臺(tái)戲。如果當(dāng)初沒有家化集團(tuán)的改制，葛文耀也許就不會(huì)走到今天這一步。在葛文耀個(gè)人微博里，他多次談及改制。

葛文耀曾稱，家化改制前就是一個(gè)不像國企的國企。特別是上海家化，完全是市場(chǎng)化運(yùn)作，科研、市場(chǎng)化傳播、質(zhì)量、風(fēng)險(xiǎn)控制堪比國際大公司在中國的企業(yè)。

葛文耀在微博里闡述，“2010年夏天，國資委主任告訴我市領(lǐng)導(dǎo)希望家化改制，我如實(shí)提示，如賣給內(nèi)資沒外資價(jià)格高，他回答我‘市領(lǐng)導(dǎo)首先考慮家化能在上海發(fā)展得更好，價(jià)格是次要的’。我很感動(dòng)，一方面我個(gè)人出面說不賣外資，怕財(cái)大氣粗的跨國公司來搶。改制時(shí)另一個(gè)考慮，找一個(gè)能長(zhǎng)久持有家化，讓家化有一個(gè)寬松發(fā)展的環(huán)境的投資者。所以當(dāng)時(shí)有25個(gè)有意愿的投資者，多數(shù)是財(cái)務(wù)投資者，想賺了錢過幾年又把家化轉(zhuǎn)賣了，都婉言回掉了。

葛文耀稱，新股東進(jìn)來，有一個(gè)回報(bào)目標(biāo)，對(duì)上市公司這一塊資產(chǎn)是市值增加。利潤(rùn)是企業(yè)做的，股價(jià)是市場(chǎng)給的，如給得更高，那當(dāng)然皆大喜歡。努力把業(yè)務(wù)和利潤(rùn)做上去，使股價(jià)有堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，不要大起大落，也是維護(hù)股東利益。

事態(tài)發(fā)展到今天，家化改制是不是真正成功眾說紛紜。有專業(yè)人士認(rèn)為，葛文耀當(dāng)初混合持股的設(shè)想更可能符合家化企業(yè)發(fā)展和管理層的利益，沒有單一大股東的干預(yù)，家化管理層能更專注于主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。甚至有種說法，混合持股的結(jié)構(gòu)可能有利于家化實(shí)現(xiàn)管理層收購(MBO)，從而能掌控公司的發(fā)展方向。