本報(bào)記者 陳植 上海報(bào)道

“沒有處理好與大股東的關(guān)系，讓股價(jià)下跌，投資者蒙受損失，向大家道歉；我會(huì)想辦法處理好與大股東的關(guān)系?！痹?月16日舉行的上海家化(600315.SH)股東大會(huì)上，董事長葛文耀以此為開場白，努力平息自己與公司大股東，平安信托的矛盾糾紛。

然而，關(guān)于小金庫爭議、葛文耀是否離任上海家化董事長、誰該為矛盾沖突負(fù)責(zé)的提問，依然不絕于耳。

葛文耀稱，所謂小金庫，是公司個(gè)人截留公司收入，但平安信托指出的小金庫——即家化集團(tuán)的共享費(fèi)，主要來自投資收益，并繳納相關(guān)稅收，有據(jù)可查。

“在矛盾解決前，首先必須對(duì)家化集團(tuán)涉嫌小金庫與賬外賬問題做出定論?！币晃皇熘鹞囊愿竦娜耸糠Q。

雙方爭議未決，調(diào)停方——上海國資委的態(tài)度至關(guān)重要。知情人士透露，其實(shí)早在股東大會(huì)舉行前，上海國資委已要求雙方靜默一段時(shí)間。

他透露，目前上海國資委正在討論的一項(xiàng)可行性矛盾化解方案，即在“尊重”葛文耀離任家化集團(tuán)董事長與總經(jīng)理職位的事實(shí)下，對(duì)平安信托是否被允許套現(xiàn)家化集團(tuán)資產(chǎn)，是否有必要調(diào)整當(dāng)初“未來五年不出售家化集團(tuán)資產(chǎn)”的收購承諾，則需要三方充分溝通協(xié)調(diào)。

當(dāng)天，作為上海家化董事會(huì)成員，平安信托董事長童愷并未出席這場股東大會(huì)。

家化集團(tuán)共享費(fèi)制度

對(duì)于葛文耀所說的小金庫是家化集團(tuán)的共享費(fèi)，記者進(jìn)一步從一位知情人士處獲悉，家化集團(tuán)共享費(fèi)制度，與上海家化改制前后的歷史遺留問題密切相關(guān)。在2000年上海家化職工養(yǎng)老金劃入社?；鸾y(tǒng)籌支付前，家化集團(tuán)退管委定期得到家化集團(tuán)一筆行政撥款，用于向退休員工發(fā)放每月300元的退休工資補(bǔ)貼。

在職工退休資金由社?；鸾y(tǒng)籌后，當(dāng)時(shí)退管委賬目仍有數(shù)十萬元經(jīng)費(fèi)，當(dāng)時(shí)考慮到讓退休員工能分享到上海家化業(yè)績?cè)鲩L成果，這筆經(jīng)費(fèi)仍留在退管委賬戶，并由退管委相關(guān)人士投資理財(cái)保值增值，作為發(fā)放退休員工每月退休補(bǔ)貼的資金來源。

到2007年，這筆經(jīng)費(fèi)通過投資理財(cái)，達(dá)到約180萬元。于是退管委將退休員工每月退休補(bǔ)貼金額提高至500元，并延續(xù)至今。

“退管委的經(jīng)營，與上海家化沒有實(shí)質(zhì)關(guān)系?！彼忉屨f。

此外，在他看來，平安信托所指的“賬外賬”，其實(shí)是上海家化在1990年代所設(shè)立的職工持股公司。當(dāng)時(shí)上海家化曾派出十余位員工成立職工持股公司，將公司低檔香精、紙箱等采購業(yè)務(wù)交由這家公司運(yùn)營，經(jīng)營利潤則以股票分紅形式留給員工。此舉主要目的，是為了在激烈的市場競爭環(huán)境下留住公司核心人才。隨著上海家化上市，這家公司被并入上市公司資產(chǎn)。此后上海家化對(duì)留住人才的主要做法，改為股權(quán)激勵(lì)措施。

“在上海家化內(nèi)部，公司領(lǐng)導(dǎo)干部是不得參與任何公司的購買行為。”他說。

葛文耀股東大會(huì)上則對(duì)此解釋稱，沒有這種改革精神，上海家化不可能吸引人才，也走不到今天這一步。

但對(duì)這些說法平安信托卻未必認(rèn)同。平安信托人士對(duì)此表示，在現(xiàn)代企業(yè)管理制度下，一些歷史遺留財(cái)務(wù)問題也需要得到厘清。

前述知情人士也透露，今年4月，平安信托委派審計(jì)團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐上海家化，花費(fèi)近一個(gè)月時(shí)間對(duì)公司以往財(cái)務(wù)報(bào)表重新審計(jì)，目前審計(jì)還在家化集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行。

上海國資委調(diào)停遇棘手問題

平安信托與上海家化管理層矛盾如何收?qǐng)觯空{(diào)停方——上海國資委的態(tài)度至關(guān)重要。

早在平安信托收購家化集團(tuán)100%股權(quán)期間，上海國資委是積極促成者。如今，它卻面對(duì)一個(gè)棘手問題。

正是葛文耀強(qiáng)烈反對(duì)平安信托出售家化集團(tuán)旗下酒店、土地與辦公樓資產(chǎn)，被認(rèn)為是平安信托免去葛文耀家化集團(tuán)董事長與總經(jīng)理職位的真正原因。

“其實(shí)，國資委也有難言之隱。”前述知情人士透露，基于平安信托在收購家化集團(tuán)100%股權(quán)時(shí)所做出的未來五年不轉(zhuǎn)讓上海家化股權(quán)、不出售家化集團(tuán)資產(chǎn)的收購承諾，上海家化集團(tuán)旗下上海家化(600315.SH)是按照當(dāng)時(shí)股票加權(quán)價(jià)格對(duì)應(yīng)的約35億元估值，家化集團(tuán)旗下的酒店、土地與辦公樓資產(chǎn)估值都適度下調(diào)。

“這是應(yīng)對(duì)家化集團(tuán)物業(yè)資產(chǎn)5年不能出售，所做出的一定折讓?！彼忉屨f，如今平安信托拋售家化集團(tuán)旗下物業(yè)資產(chǎn)，一旦出現(xiàn)估值差價(jià)偏高，容易被誤認(rèn)為相關(guān)資產(chǎn)在平安信托收購時(shí)估值定價(jià)有失公允價(jià)值。

記者了解到，平安信托曾打算以1倍溢價(jià)拋售家化集團(tuán)旗下部分物業(yè)資產(chǎn)。不過，平安信托人士對(duì)上述說法不予置評(píng)。

不過，平安信托是否有必要免去葛文耀家化集團(tuán)董事長與總經(jīng)理一職，成為此次股東大會(huì)的一項(xiàng)熱議話題。

在股東大會(huì)上，上海家化管理層依然力挺葛文耀。上海家化總經(jīng)理王茁表示，上海家化現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)還需要5-6年才能挑大梁，希望葛文耀還能再干幾年，帶領(lǐng)上海家化持續(xù)做大國內(nèi)日化消費(fèi)品市場份額。

由平安信托委派的上海家化監(jiān)事長朱倚江也在釋放“和解善意”。她表示，平安信托仍將一如既往地遵守收購承諾，在促進(jìn)上海家化合規(guī)管理的情況下，進(jìn)一步支持上海家化做大做強(qiáng)。

然而，雙方矛盾升級(jí)，已影響到原計(jì)劃今年執(zhí)行的上海家化第三期股權(quán)激勵(lì)方案?！霸诖蠊蓶|平安信托與上海家化管理層沒能達(dá)成最終諒解協(xié)議前，監(jiān)管部門很難批準(zhǔn)這項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)方案?！鼻笆鲋槿耸勘硎?。