盡管5月16日上海家化(集團)有限公司(以下簡稱上海家化)股東大會剛剛結(jié)束，上海家化前董事長葛文耀與第一大股東平安信托(以下簡稱平安)表示和解，但近日內(nèi)斗風(fēng)云又起。有人士分析，內(nèi)斗恐由公開轉(zhuǎn)為地下。

5月20日，一些媒體收到神秘郵件。法治周末記者看到這份郵件是舉報上海家化存在秘密賬戶，相關(guān)利益超過1.5億元。這則爆料讓上海家化再次陷入漩渦中，股價重挫5%。

5月20日下午，上海家化發(fā)表聲明否認利益輸送。

內(nèi)斗的公開化源于5月13日，一個重磅消息在微博上迅速傳開，瞬間變成了資本市場熱議的話題。而“爆料人”正是葛文耀。

葛文耀其微博上寫道：“平安進來后，家化便名存實亡，只有賣資產(chǎn)。我一直在上市公司，上市公司的法人結(jié)構(gòu)決定他們不能為所欲為。

但是，13日晚間，平安便發(fā)布公開聲明稱，上海家化個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀行為。

上海家化也于5月15日正式發(fā)布公告稱，葛文耀已不再擔任董事長。一罷免，一說明，平安所指目標已相當明了。

這一事件，將葛文耀與平安激化的矛盾公布于眾。

相關(guān)業(yè)內(nèi)人士向法治周末記者分析稱，其實雙方矛盾主要在于，作為一手將上海家化扶持成國內(nèi)知名民族品牌的葛文耀，欲將企業(yè)做大做強，拉長品牌戰(zhàn)線。而平安作為資本戰(zhàn)略商，則更注重資本的回報率。

臺上臺下都不平靜

“這個案例凸顯的是在公司治理中，股東利益與公司利益、股東近期利益與長遠利益、公司及其利益與長遠利益如何協(xié)調(diào)的問題?！敝袊嗣翊髮W(xué)商法研究所所長劉俊海對法治周末記者說，在實體經(jīng)濟發(fā)展中，產(chǎn)業(yè)需要金融等資本的扶持，資本也需要找到投資的出路，產(chǎn)業(yè)與資本的結(jié)合是發(fā)展的方向，不會改變。但二者結(jié)合后是否真正能做到完美無瑕，這存在很大的難度。

“家化改制由政府制定規(guī)則并操盤，但從各方面綜合考慮，平安還是較合適的?！?011年12月9日，葛文耀在微博中回復(fù)網(wǎng)民關(guān)于“上海家化為什么最后選中的是平安”的提問時，可能很難意料到如今的局面。

事實上此前2012年8月，葛文耀就曾對外界吐露過一些雙方的矛盾，只是彼時他還不愿意讓其公開化。2012年12月，上海家化董事會席位由原先的6名增至8名，平安信托董事長兼CEO童愷成為董事，顯示平安正在強化其在公司的話語權(quán)。

而在“被卸任”家化集團董事長之后，葛文耀5月13日晚間對媒體如此表達：“他們一直想要我把這個位置讓出來，折騰了一個多月了。不光如此，他們還想我把上市公司的位置讓出來。

在業(yè)界的期待中，5月16日，上海家化召開2012年度股東大會。葛文耀向股東表示，對自己沒有處理好與大股東的關(guān)系深表歉意，自己會盡力平息事態(tài)，與大股東處理好關(guān)系。

會議將近結(jié)束時，來自平安的上海家化常務(wù)副總經(jīng)理、監(jiān)事長朱倚江亦代表平安表態(tài)，會一如既往支持家化圍繞主業(yè)做大做強，為中國民族品牌的發(fā)展作出貢獻。

當天，葛文耀表示除了與大股東關(guān)系問題，他愿意回答一切提問。對于投資者關(guān)于公司接班人問題的提問，葛文耀沒有明確回答，只是表示“萬一不做了，家化仍能發(fā)展”。對于小金庫”問題他表示會請律師，一定會有一個結(jié)論出來。

但沒想到股東會的和解僅僅帶來了幾天的平靜。

事實上，家化、平安內(nèi)斗，臺上、臺下都不平靜。

受“內(nèi)斗”影響，5月13日上海家化股價一度下跌超過7%，14日又宣布停牌?？此埔黄饷鞯纳鲜泄就辉庵卮笞児剩詈芏嘀行⊥顿Y者直喊“傷不起”

利益和文化差異

“平安、家化走到今天這個地步，還是投資理念的差異造成的?！眲⒖『Ｕf。

也有評價認為，本質(zhì)上平安與葛文耀雙方的矛盾焦點在于股東和管理層對于公司控制權(quán)的爭奪，是短期套利的對沖基金文化與職業(yè)經(jīng)理人長期產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略文化的沖突，也是股東至上文化與公司法人文化的矛盾。

大型長期投資人、短線套利的對沖基金、中小型機構(gòu)及散戶種類繁多、訴求不一，上市公司因此成為各種利益團體進行合作、競爭的名利場，其復(fù)雜性遠遠超出傳統(tǒng)公司范疇。上海家化正是這種復(fù)雜矛盾的典型反映，前述業(yè)內(nèi)人士告訴記者。

回溯至2011年9月7日，彼時上海市國資委在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式出讓家化集團100%股權(quán)，掛牌價為51.09億元，成為資本市場關(guān)注的焦點事件。

當時遞交申請材料的競購方有海航商業(yè)、上海復(fù)星、平浦投資(是平安創(chuàng)新資本全資子公司)。然而，葛文耀心里的天平傾向平安，這一點在當時幾乎人盡皆知。為達到讓平浦投資競購成功的目的，上海家化不僅表示對海航商業(yè)的盡職調(diào)查“差強人意”，還增加了有利于平浦投資的競購條件。果不其然，2011年11月，平浦投資擊敗海航商業(yè)，以51.09億元摘得家化集團100%股權(quán)，同時成為上海家化的第一大股東。

所以時至今日，事態(tài)發(fā)展至此，也是葛文耀始料不及的。甚至有業(yè)內(nèi)人士將上海家化此舉表述為“引狼入室”

據(jù)知情人士向法治周末記者透露，雙方對于企業(yè)未來發(fā)展方向存在著巨大的分歧。葛文耀一手培育壯大了家化，對企業(yè)感情很深，希望能將企業(yè)帶到一個新的高度，打造一家時尚集團，因此力主擴張。但平安方面卻認為這樣回報率低而且回報周期太長，所以一直有收縮戰(zhàn)線的想法，希望變現(xiàn)上海家化的一些資產(chǎn)。

但“信托公司自身應(yīng)該把眼光放得長遠一些”，一位不愿具名的業(yè)內(nèi)專家對法治周末記者說，這種商業(yè)判斷是有利于公司治理以及長遠發(fā)展的。

然而有一個問題，“股東是否有義務(wù)對公司發(fā)展的長遠利益負責(zé)”，劉俊海說，這個案例對于公司治理也是值得思考的問題。

近幾年來，在資本經(jīng)營和低成本擴張的誘惑和推動下，我國企業(yè)也掀起了一股企業(yè)并購的熱潮。

但很多企業(yè)的并購?fù)^于看重規(guī)模的擴大，對通過并購來強化核心競爭力這一并購的真正目標缺乏認識，前述業(yè)內(nèi)人士認為。

國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所銀行研究室副主任吳慶強調(diào)，并購就像兩條河流并入長江一樣，不同的公司并購后就變成一個公司。因此，只有彼此文化融合，才能實現(xiàn)最佳狀態(tài)。當然，并購過程中文化的融合不是一蹴而就，是個過程。從國際許多并購案例來看，“兩張皮”現(xiàn)象很多，成為并購中的遺憾。