“平安要是讓葛總下課，我就拋掉家化所有的股票！”5月16日，大雨淋漓，位于上海保定路527號(hào)的上海家化辦公大樓前，一位中年女股東對(duì)著蜂擁的媒體激動(dòng)大喊。

這一幕發(fā)生在上海家化股東大會(huì)門前的“戲碼”，背景正是上海家化董事長(zhǎng)葛文耀與大股東平安信托之間愈演愈烈的矛盾。

“平安進(jìn)來(lái)后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)，我一直在上市公司，上市公司的法人結(jié)構(gòu)決定他們不能為所欲為！”5月13日，執(zhí)掌上海家化(集團(tuán))有限公司(下稱“家化集團(tuán)便)28年的上海家化聯(lián)合股份有限公司(“上海家化(600315.sh)董事長(zhǎng)葛文耀突然在微博上聲討公司大股東平安信托，一時(shí)間輿論嘩然。

隨即，平安信托方面強(qiáng)硬回應(yīng)，稱家化集團(tuán)個(gè)別高管私設(shè)小金庫(kù)，侵吞公司與退休職工利益，涉案金額巨大——此前在5月11日，家化集團(tuán)召開臨時(shí)董事會(huì)議，罷免葛文耀在家化集團(tuán)的職務(wù)，由平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)。

這無(wú)異于一枚重磅炸彈，引起市場(chǎng)一片震驚。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，葛文耀堪稱家化集團(tuán)的靈魂人物，正是他著力推動(dòng)了家化集團(tuán)的改制。2011年的11月15日，在葛的強(qiáng)力引薦下，平安信托全資控股的上海平浦投資有限公司打敗海航等競(jìng)購(gòu)對(duì)手，以51.09億元的總價(jià)受讓上海市國(guó)資委所持有的家化集團(tuán)100%股權(quán)；通過家化集團(tuán)，平浦投資持有上海家化26.78%的股權(quán)。

這在當(dāng)時(shí)被稱為國(guó)有企業(yè)改制成功的典范，“產(chǎn)業(yè)+資本”的完美聯(lián)姻，為何短短一年多就勢(shì)同水火？現(xiàn)實(shí)版的“中國(guó)合伙人”正在上演。

股東大會(huì)“暗戰(zhàn)”

按照原定日程，上海家化年度股東大會(huì)在5月16日召開。這是葛文耀與平安矛盾爆發(fā)后，雙方首次共同面對(duì)公眾。

盡管在國(guó)資委的調(diào)停下，股東大會(huì)上雙方的氣氛有所緩和，但種種細(xì)節(jié)不難看出，爭(zhēng)斗仍暗流洶涌。

葛文耀首先對(duì)矛盾公開化引起股價(jià)下跌向投資者致歉，表示將盡力平息事態(tài)，包括跟大股東處理好關(guān)系。

不過，隨后的現(xiàn)場(chǎng)提問開始出現(xiàn)指向性。一位股東首先問及葛在被罷免家化集團(tuán)職務(wù)前幾個(gè)月，曾減持股票套利超過1400萬(wàn)元。葛文耀回應(yīng)稱，當(dāng)年買股票是借了近1000萬(wàn)的錢，減持是家里財(cái)務(wù)上的需要，“家里的財(cái)務(wù)全交給太太，她跑掉不代表我對(duì)公司前景的看法。

“小金庫(kù)”的指控也被重新提起。葛文耀此前15日曾發(fā)微博表示，根據(jù)中紀(jì)發(fā)(2009)7號(hào)文件對(duì)小金庫(kù)的定義，家化不存在小金庫(kù)。由于事關(guān)名譽(yù)，為此聘請(qǐng)了律師。對(duì)此，現(xiàn)場(chǎng)一名股東稱，所指文件是針對(duì)黨政事業(yè)機(jī)關(guān)，并不適合企業(yè)，葛是不是援引有誤。葛文耀表示，小金庫(kù)涉及截留公司的收入，但家化為留住人才搞的員工持股、以及為退休員工提取的“共享費(fèi)”肯定不屬于這類情況。不過，一反原先的態(tài)度，他表示律師的問題現(xiàn)在看來(lái)也不一定需要，但不管怎樣，“這個(gè)問題希望給我一個(gè)結(jié)論。

在問及為何要更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，葛文耀脫口而出：“大股東要求換的”，“要求換我們現(xiàn)在聘的人?！闭Z(yǔ)意所指，顯然是針對(duì)平安收購(gòu)家化集團(tuán)時(shí)曾承諾，“將妥善安置職工,并保持原管理團(tuán)隊(duì) 和職工隊(duì)伍的基本穩(wěn)定。

作為上海家化董事會(huì)成員的平安CEO童愷并未出席股東大會(huì)，平安方面只有去年剛當(dāng)選上海家化監(jiān)事長(zhǎng)的朱倚江在座。

會(huì)議過程中，作為平安方代表的朱倚江一直未發(fā)一言。直至有股東問及朱倚江對(duì)家化現(xiàn)在的管理作何評(píng)價(jià)時(shí)，她也未做正面回答，而是拿出事先準(zhǔn)備好的講稿宣讀表示：平安的所有承諾不會(huì)變，家化的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略不會(huì)變。這是自宣布罷免葛文耀家化集團(tuán)董事長(zhǎng)一職后，平安方面首次公開對(duì)外表態(tài)，其中兩次提及“日化主業(yè)”一詞。

一連串問題下來(lái)，葛文耀略顯疲憊。不過，他顯然贏得了家化管理團(tuán)隊(duì)及中小機(jī)構(gòu)、個(gè)人股東的一致支持。

一位基金經(jīng)理代表五家基金機(jī)構(gòu)股東發(fā)言時(shí)，高度認(rèn)可葛的工作，直言“你做得很好，公道自在人心。我們希望你干2、3年甚至更長(zhǎng)的時(shí)間。

“如果可能，在家化再工作2、3年，把團(tuán)隊(duì)帶出來(lái)?！备鹞囊f。按照上海家化三年一屆的管理層任期，葛此屆的任期是到2015年12月18日終止。

對(duì)此，上海家化總經(jīng)理王茁也明確表態(tài)，新的領(lǐng)導(dǎo)班子還需要?dú)v練，“如果葛總再呆個(gè)5、6年，我們這個(gè)團(tuán)隊(duì)可以完全成熟”。王茁在上海家化工作了16年，由葛文耀一手提拔起來(lái)。

對(duì)王茁的表態(tài)，葛文耀馬上撇清：“我從來(lái)沒說過打算5、6年，我要給自己留點(diǎn)空間”他同時(shí)還給平安送上一頂“高帽”：“大股東今天并沒有罷免我，我認(rèn)為大股東是顧全大局的。

機(jī)構(gòu)挺葛

記者采訪的基金機(jī)構(gòu)及個(gè)人投資者，幾乎都屬于“挺葛派”

在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，一位機(jī)構(gòu)投資股東對(duì)記者表示，如果葛離任上海家化董事長(zhǎng)，肯定會(huì)減倉(cāng)?！拔覀兌疾幌嘈牌桨?。

這樣的表態(tài)，在一定程度源于對(duì)過往平安信托投資風(fēng)格的不信任。

一位證券分析師指出，“平安信托‘過手’的企業(yè)，土著管理者大都被驅(qū)逐，能賣了賺錢就絕不壓在手里?！?如2008年3月，平安信托通過拍賣方式以9.6億元的價(jià)格受讓許繼集團(tuán)100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)平安信托承諾，至少持有許繼集團(tuán)股權(quán)五年，并保持絕對(duì)控股。然而此后一年多后，平安就違背承諾退出，所謂實(shí)現(xiàn)許繼集團(tuán)整體上市也就更是無(wú)從談起。

除了對(duì)平安信托的不信任外，投資者對(duì)葛文耀的支持，更主要的來(lái)至上海家化多年來(lái)穩(wěn)定增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)。

記者查詢上海家化上市后12年來(lái)的業(yè)績(jī)報(bào)告發(fā)現(xiàn)，除2004年稍顯乏力外，其他年度上海家化均呈現(xiàn)穩(wěn)步上漲。2001年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為13.06億元；2012年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入已達(dá)45億元，12年來(lái)增長(zhǎng)244.56%。同時(shí)，總資產(chǎn)由2001年的15.04億元，上升至2012年的36.47億元，增長(zhǎng)142.49%。 2005年被定為上海家化業(yè)務(wù)恢復(fù)性增長(zhǎng)的第一年，這一年每股收益為0.14元。而2012年為1.41元，7年來(lái)增長(zhǎng)907.14%。2005年凈利潤(rùn)為3857.65萬(wàn)元，而2012年達(dá) 6.15億元，增長(zhǎng)近15倍。

相對(duì)應(yīng)地，上海家化的股價(jià)也走出穩(wěn)步上揚(yáng)的行情。公司于2001 年 3 月 15 日上市，當(dāng)時(shí)發(fā)行價(jià)為9.18元，相比2013年5月3日76.48元股價(jià)歷史新高，除去復(fù)權(quán)，漲幅最高時(shí)達(dá)逾300倍。

此外，根據(jù)上海家化年報(bào)，在平安進(jìn)駐后的2012年，上海家化實(shí)施每10股送5股紅股，每10股派息7元(含稅)，現(xiàn)金分紅總額達(dá)3.14億元(含稅)，占上市公司股東凈利潤(rùn)的51.06%。分紅比例之高令人咋舌。以此時(shí)家化集團(tuán)所持有的約1.2億股計(jì)算，平安當(dāng)年單現(xiàn)金分紅一項(xiàng)將獲利8404.21萬(wàn)元(含稅)。

多年回報(bào)豐厚，投資者當(dāng)然不愿離棄。現(xiàn)在，葛文耀在上海家化上市公司董事長(zhǎng)職位是否將不保，已成為機(jī)構(gòu)最關(guān)心的問題。畢竟平安通過家化集團(tuán)在上市公司占有27.59%的股份，是具絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的第一大股東。

QFII (合格境外機(jī)構(gòu)投資者) 基金韓國(guó)未來(lái)資產(chǎn)股東向記者表示，從股東大會(huì)來(lái)看，上海家化與平安方面應(yīng)該也作出了互相讓步和妥協(xié)，葛文耀應(yīng)該會(huì)留任，以維持公司管理層和業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。

不過，上海一位私募總經(jīng)理認(rèn)為，“目前雙方矛盾沒法調(diào)節(jié)，只能暫時(shí)壓一壓，未來(lái)再次爆發(fā)的可能性較大。

統(tǒng)計(jì)顯示，截至2013年3月31日，共有73只基金持有上海家化，持股數(shù)量為1.57億股，占該公司流通股股本的37.24%。“如果葛文耀得到這些基金機(jī)構(gòu)股東及中小投資者的支持，還尚可與平安一博?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士稱。

矛盾之始

市場(chǎng)人士透露，2012年4月，葛文耀曾堅(jiān)持投資海歐手表，但平安以不屬于主業(yè)為由予以否決，這被認(rèn)為是雙方矛盾的導(dǎo)火索。

葛文耀則認(rèn)為，平安未能履行承諾——平安在收購(gòu)家化集團(tuán)時(shí)曾承諾，針對(duì)家化集團(tuán)的化妝品專賣店、直銷品牌、高端表業(yè)等產(chǎn)業(yè)拓展追加 70 億元投資。

另外，葛文耀指斥，平安曾意圖出售家化金融大廈和位于三亞的萬(wàn)豪酒店。該動(dòng)議因葛的極力反對(duì)未能成行。

不過，平安質(zhì)疑葛文耀的核心問題——小金庫(kù)涉及的金額等具體情況至今未明。

機(jī)構(gòu)的看法普遍認(rèn)為，“平安只是借了員工福利事件把葛文耀搞下臺(tái)。”國(guó)內(nèi)一家券商研究所的聯(lián)席總監(jiān)說。

對(duì)于平安方面“小金庫(kù)”的指控，上海家化官方微博予以嚴(yán)詞否認(rèn)。葛文耀也在其微博上先后陳述，所謂“小金庫(kù)”的是他為解決公司退休職工的福利設(shè)置的具長(zhǎng)效機(jī)制的“共享費(fèi)”，以及為留住人才設(shè)立的全體員工持股公司。“家化從幾百萬(wàn)增加到幾百億，完全沒有違法行為，最多是‘擦邊球’，但不這么做家化早沒了，我為這改革行為負(fù)全責(zé)。

5月20日，在事態(tài)稍有平息后，又網(wǎng)傳有匿名舉報(bào)郵件稱，上海家化體外有一個(gè)不經(jīng)監(jiān)管的神秘賬戶，由家化與代工廠“滬江日化”操作，涉及相關(guān)利益超過1.5億元。對(duì)此，上海家化立即發(fā)布聲明反駁，稱與這一賬戶的資金往來(lái)“經(jīng)得起審計(jì)檢查”

究竟小金庫(kù)的說法能否成立？北京盈科(上海)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人沈彥煒告訴記者，“這要看是管理者個(gè)人的決策，還是公司集體的決定，財(cái)務(wù)上是不是入帳。另外，平安在收購(gòu)家化集團(tuán)前須做盡職調(diào)查，當(dāng)時(shí)的股東上海國(guó)資委是否向平安披露了有關(guān)情況，如果沒有，平安可告國(guó)資委違約?！?此外，如果平安方面未能履行收購(gòu)承諾的事項(xiàng)，家化集團(tuán)方面可按照合同要求平安方實(shí)施，否則原股東國(guó)資委可以收回轉(zhuǎn)讓的股份?！斑@是要有書面的，規(guī)定了具體的實(shí)施條款及違約責(zé)任的合同，如果沒有就不好說了。“沈彥煒說。

到底國(guó)資委當(dāng)時(shí)與平安方面簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓書時(shí)有無(wú)漏洞？記者致電上海國(guó)資委，一位負(fù)責(zé)人員稱“目前還在具體了解情況中”

誰(shuí)的控制權(quán)

從更深層次看，上海家化與平安的內(nèi)斗，投射出的是中國(guó)企業(yè)創(chuàng)始人與資本之間控制權(quán)之爭(zhēng)的縮影。

回溯不久之前的2012年5月，雷士照明創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江爆料“被辭職”，股權(quán)投資人軟銀賽富的閻炎接任吳長(zhǎng)江接任任雷士照明董事長(zhǎng)一職。兩個(gè)月后，也就是2012年的7月13日，雷士員工開始全范圍的罷工，經(jīng)銷商停止向雷士照明供貨，公司創(chuàng)始人與資本陷入控制權(quán)拉鋸戰(zhàn)。

今年4月22日，曾經(jīng)創(chuàng)辦健力寶品牌的李經(jīng)緯逝世，又引發(fā)了企業(yè)界對(duì)那段企業(yè)創(chuàng)始人被驅(qū)逐的歷史的回顧。

曾著有《大敗局》的知名財(cái)經(jīng)作家吳曉波在其微博上稱：“葛文耀若出事，實(shí)在可惜。過去二十多年，上海在日用消費(fèi)品領(lǐng)域少有企業(yè)家出現(xiàn)，屈指可數(shù)僅二人，前有王佳芬，后有葛文耀，今俱凄涼落幕。

每當(dāng)涉及企業(yè)創(chuàng)始人或?qū)嶋H管理者與控股股東--不管是政府還是資本之爭(zhēng)，似乎無(wú)不帶有慘淡甚或悲情的色彩。

梳理上海家化的發(fā)展歷程，自上市以來(lái)曾數(shù)易其主。2001年至2005年，家化集團(tuán)全資控股股東為上海輕工控股(集團(tuán))公司；2006年起，家化集團(tuán)的股權(quán)全部由上海大盛資產(chǎn)有限公司接手；2010年，又轉(zhuǎn)給上海國(guó)盛(集團(tuán))有限公司。不過，前后三家控股股東都是上海國(guó)資委屬下的國(guó)有企業(yè)。

“家化28年，前五年多趕上改革開放好時(shí)期，發(fā)展很快。當(dāng)中14年給政府干預(yù)三次，又面臨外資競(jìng)爭(zhēng)，幾次差點(diǎn)完了，總算挺過了?！被仡^看葛文耀這則微博，似乎可以感受到些許數(shù)易其主的滄桑。

葛文耀曾冀望市場(chǎng)化運(yùn)作能給家化帶來(lái)更好的發(fā)展，并一力推動(dòng)了上海家化的股權(quán)改制。他當(dāng)時(shí)的愿景是，“找一個(gè)能長(zhǎng)久持有家化、讓家化有一個(gè)寬松發(fā)展的環(huán)境的投資者”，而對(duì)“希圖短期博收益的財(cái)務(wù)投資者”都婉言拒絕。

平安信托控股的平浦投資承諾以戰(zhàn)略投資者角色入股，在當(dāng)時(shí)贏得了葛的青睞。未料想，從國(guó)有轉(zhuǎn)向資本，上海家化還是走入一條迷途。