葛文耀（右）與蔣友柏（左）合影

家化與日本花王展開合作

此時(shí)，葛在上市公司的職務(wù)也似乎岌岌可危，葛在微博上將雙方矛盾公開。但作為第一例，目前也是僅存的一例上海國資改制“成功”的案例，上海國資委開始介入調(diào)停而使矛盾緩和了下來，雙方被迫噤聲“休戰(zhàn)”，這在一定程度上保護(hù)了葛文耀。

業(yè)內(nèi)人士指出，即便拋開上海國資委，想“拿”掉葛文耀也不是件容易的事情。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，雖然家化集團(tuán)是上市公司大股東，但也僅有26.78%的股權(quán)，而截至2013年一季度末，73支重倉持有上海家化的基金流通股持股占比已經(jīng)超過了37%。股東大會(huì)上機(jī)構(gòu)代表的力挺，也讓平安信托意識(shí)到不一定有勝算。

不過，一波未平一波又起，微博上，有自稱是家化員工的匿名者爆料稱，上海家化高管利用其代工廠吳江市黎里滬江日用化學(xué)品廠（下稱滬江日化）謀取利益，資產(chǎn)管理部王某賬戶3個(gè)月資金進(jìn)出數(shù)百萬元。面對這樣的指控，上海家化再次發(fā)出公告澄清。

一次次的指控如空襲警報(bào)般掠過上海家化的上空，但出人意料的是葛文耀始終安坐在上海家化董事長的位子上，知情人士分析，是清白的歷史讓他得以自保。

據(jù)了解，從1985年至今，葛文耀作為上海家化的“大掌柜”已經(jīng)整整28年，在國企的體制內(nèi)經(jīng)歷過歷次改制的他，對外極為自律。在福利分房的年代，葛文耀為他們參建了19個(gè)樓盤，分出了1700套房子，自己卻沒有從中拿到一處房產(chǎn)。

說來有些不可思議，雖然身為上海家化一把手，葛文耀的親戚卻一點(diǎn)沒有“沾光”。有次他去姐姐家探望，炎熱的夏天，小小的屋子里空調(diào)居然關(guān)著，問起原因，葛才發(fā)現(xiàn)姐姐是舍不得花電費(fèi)。“我都覺得我這個(gè)弟弟很不負(fù)責(zé)任。”葛文耀說起來覺得很內(nèi)疚，但也只是拿出自己的積蓄來接濟(jì)兄弟姐妹。

但是在國企體制下，不少市場化的經(jīng)營方式常被國資委表揚(yáng)。股權(quán)激勵(lì)也一向是敏感話題?！斑@就是為什么我們從不碰國企，改制過程往往過于復(fù)雜。”一位資深的PE投資人如此對《中國企業(yè)家》表示。

“2007年我搞了第一次期權(quán)，期權(quán)+工資，發(fā)展到今天，家化骨干已經(jīng)不需要任何的其它東西了?！备鹞囊缘恼枪静扇〉墓蓹?quán)激勵(lì)措施。

5月31日，上海家化發(fā)布了2012年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一次解鎖的公告，公告稱今年6月7日，1517.7萬股股權(quán)激勵(lì)限制性股票將解鎖。去年6月6日，上海家化董事會(huì)通過了2012年股權(quán)激勵(lì)方案，根據(jù)方案，上海家化395名員工和高管共授予2535萬股股票，其授予價(jià)格為16.41元。

據(jù)悉，這395名高管和員工所持有的股票中的40%6月7日可以上市流通。假設(shè)上海家化股價(jià)為42元計(jì)算，這395名員工和高管一共可以獲益11億余元。彼時(shí)公司員工總數(shù)為1121人，這意味著35%的員工獲得了收益。

說到股權(quán)激勵(lì)，葛文耀掩飾不住的開心，“前一段我會(huì)緊張，很緊張。如今正式批準(zhǔn)，我一口氣才松了下來了?！惫煞莅磿r(shí)解禁，背后正是意味著監(jiān)管層認(rèn)為上市公司財(cái)務(wù)不存在重大問題。

談不攏

葛文耀與薩科齊在商務(wù)會(huì)議中

為什么是平安？憶當(dāng)初上海家化的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被公開出售時(shí)，曾在國內(nèi)PE界掀起軒然大波，但最終上海市國資委在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式出讓所持家化集團(tuán)100%國有股權(quán)，掛牌期為1個(gè)月。此時(shí)競購方只剩三家：復(fù)星投資、平浦投資（平安信托控股子公司）、海航商業(yè)。不過，10月20日，在繳納交易保證金的時(shí)候，復(fù)星投資宣布退出競購。

就此，復(fù)星方面知情人士告訴《中國企業(yè)家》，之所以退出競購，一部分原因是由于復(fù)星在日化行業(yè)并未有過布局，而已有的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)（集中在鋼鐵、地產(chǎn)等諸多領(lǐng)域）也無法使家化實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，帶來大規(guī)模的價(jià)值增值，而另一個(gè)原因則是，按照家化集團(tuán)51億元轉(zhuǎn)讓價(jià)對應(yīng)的市盈率為55倍，“價(jià)格太高了”。

至于海航商業(yè)，則一直都不算是理想的接盤者。彼時(shí)，上海家化承諾未來三年（2012年1月1日至2014年12月31日）內(nèi)，除股權(quán)激勵(lì)增發(fā)外，不提交其它任何形式的再融資方案（含票據(jù)及債券融資）。信達(dá)證券化工行業(yè)首席分析師郭荊璞告訴《中國企業(yè)家》，這在上海家化內(nèi)部稱作“毒丸計(jì)劃”，針對的正是頻頻運(yùn)用再融資杠桿的海航。

而很顯然，平安擁有雄厚的資金實(shí)力，強(qiáng)大的營銷團(tuán)隊(duì)，豐富的并購經(jīng)驗(yàn)與良好的所有制身份，這一切都讓葛文耀很滿意。而這也獲得了上海國資委的青睞，在經(jīng)過專家委員會(huì)小組投票之后，平安以低于海航報(bào)價(jià)的價(jià)格拿下家化。

所有“婚姻”的開始都是美好的。平安信托在標(biāo)書中向上海國資委承諾：“為家化集團(tuán)提供360度保險(xiǎn)支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團(tuán)日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項(xiàng)目開發(fā)、高端表業(yè)等時(shí)尚產(chǎn)業(yè)拓展承諾追加人民幣70億元投資?！?/p>

這簡直就是葛文耀當(dāng)年提交給國資委的計(jì)劃書的“翻版”，不僅如此，還超出了葛文耀的預(yù)期。

但平安的錢拿得并不容易。2011年平安信托全資收購家化集團(tuán)時(shí)，一度計(jì)劃使用保險(xiǎn)資金收購，由于監(jiān)管部門未批復(fù)，最終改用自有資金加發(fā)信托基金作為收購資金。然而，相比保險(xiǎn)資金追求每年4%-5%穩(wěn)定長期收益，無論是占用自有資金所導(dǎo)致的資金利用率下降，還是信托所面臨的融資成本高升，都讓平安不再具備“小火慢燉”的耐心。

而葛文耀對海鷗手表的執(zhí)著，讓雙方的矛盾曝光于天下，在公開場合，葛文耀從不掩飾自己對海鷗的偏好，也曾表示參股海鷗基本已確定，但直接收購的計(jì)劃因平安信托的反對而作罷。葛文耀并沒有放棄海鷗，轉(zhuǎn)而以個(gè)人名義來整合資源，將項(xiàng)目進(jìn)行下去。

華彩咨詢集團(tuán)董事白萬綱認(rèn)為，客觀上來說，化妝品行業(yè)仍然是一個(gè)投資容量大，競爭激烈，見效慢，規(guī)模性不強(qiáng)的行業(yè)。即使作為世界最大的化妝品制造商，歐萊雅的市場份額也僅為11%。而家化集團(tuán)還要大量的“燒錢”，去買海鷗手表，這有點(diǎn)像“急生病遇到慢郎中”，發(fā)生矛盾不足為奇。

問題在于，這一分歧背后反映的并非對收購標(biāo)的的不同看法，而是雙方對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的根本分歧，白萬綱認(rèn)為，假如只是對海鷗手表項(xiàng)目有異議，平安完全可以要求葛文耀提出B計(jì)劃，而不是簡單的拒絕投資。

平安集團(tuán)出售三亞酒店以及家化金融大廈，則讓葛文耀無法接受。但平安自有苦衷，作為國內(nèi)少有的金融控股集團(tuán)，平安近年來經(jīng)歷了巨大變化：銀行方面，平安銀行吸納深發(fā)展銀行實(shí)現(xiàn)合并；保險(xiǎn)領(lǐng)域，面臨壽險(xiǎn)瓶頸導(dǎo)致的行業(yè)盈利壓力，同時(shí)忙于適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)對傳統(tǒng)保險(xiǎn)的沖擊；證券領(lǐng)域，平安證券從勝景山河到萬福生科，保薦項(xiàng)目屢屢“觸雷犯事”；信托領(lǐng)域，近年來信托行業(yè)的大起大落導(dǎo)致平安信托業(yè)績平平，多個(gè)項(xiàng)目不盡如人意，領(lǐng)導(dǎo)層急需成功項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)業(yè)績。

在平安信托任職、曾經(jīng)負(fù)責(zé)投資家化項(xiàng)目的陳剛后來離職而去，據(jù)《中國企業(yè)家》了解，原因正是其對平安信托的后續(xù)做法不滿。在平安信托，投前團(tuán)隊(duì)和投后管理是相對獨(dú)立的班子，因此產(chǎn)生的溝通不暢以及思路不一致，家化并非孤例?！捌桨惨?yàn)檫@兩年膨脹的太快，進(jìn)人太多，各種背景的人一起涌入，而這些人只擁有原公司、原體系的背景，而沒有整合到整個(gè)平安的組織智商之下，導(dǎo)致整個(gè)平安集團(tuán)缺乏組織智商?！卑兹f綱評價(jià)。