雙匯收購(gòu)美食品巨頭再起波瀾 第三方買家隱現(xiàn)
雙匯國(guó)際71億美元收購(gòu)美國(guó)豬肉食品巨頭史密斯菲爾德食品公司(Smithfield Foods Inc.下稱“史密斯菲爾德”)的跨境并購(gòu)案一波三折。
美國(guó)時(shí)間9月3日,史密斯菲爾德的大股東之一Starboard Value LP又一次發(fā)出公開信,表明他們目前已收到第三方買家對(duì)史密斯菲爾德資產(chǎn)的書面投資意向,表明其分拆后的三個(gè)業(yè)務(wù)部門均有買家看中。
根據(jù)本報(bào)記者從Starboard獲得的信件原文,其董事會(huì)成員、首席執(zhí)行官杰弗瑞·史密斯(Jeffrey C. Smith)表示:“我們已經(jīng)收到(若干)第三方買家的非約束性投資意向書,分別對(duì)買下史密斯菲爾德的幾個(gè)業(yè)務(wù)部門感興趣,這些合計(jì)起來,對(duì)史密斯菲爾德的總體估值實(shí)質(zhì)上超過雙匯每股34美元的出價(jià)?!?/p>
Starboard從2013年3月開始才成為史密斯菲爾德的大股東之一,目前占股5.7%。今年6月,Starboard首次向史密斯菲爾德董事會(huì)發(fā)難,指出董事會(huì)在與雙匯達(dá)成收購(gòu)協(xié)議前沒有充分接觸更多的潛在買家,并拿出分析報(bào)告,稱分拆賣掉史密斯菲爾德旗下三個(gè)業(yè)務(wù)部門將得到比目前收購(gòu)價(jià)高出許多的估值。
Starboard是華爾街典型的“激進(jìn)派”對(duì)沖基金,主要投資在那些被低估的公司上,并且和公司管理層都保持活躍關(guān)系。Starboard經(jīng)常作為主要股東在被投資公司的重大決策上提出激進(jìn)意見,兩周前剛以最大股東的身份與處于并購(gòu)案途中的美國(guó)辦公用品公司(Office Depot Inc.)達(dá)成協(xié)議在董事會(huì)增加Starboard提名的董事。
Starboard董事總經(jīng)理道格拉斯·斯奈德(Douglas Snyder)對(duì)本報(bào)記者表示,除了信件內(nèi)容外不予置評(píng)。截至發(fā)稿,記者并未聯(lián)系到史密斯菲爾德方面對(duì)此置評(píng)。
截至9月3日收盤,史密斯菲爾德股價(jià)報(bào)收33.68美元,比此前一天上浮0.45%。
要求推遲臨時(shí)股東大會(huì)
Starboard繼6月之后選擇此時(shí)再一次發(fā)表公開信,顯然有其用意。
9月6日開市前史密斯菲爾德將公布其第二季度業(yè)績(jī)報(bào)告;9月24日,史密斯菲爾德將召開臨時(shí)股東大會(huì),召集股東針對(duì)雙匯收購(gòu)一案做出表決。
Starboard在信中表示,鑒于目前的情況,希望董事會(huì)能夠考慮推遲召開這一股東大會(huì);如果按時(shí)召開大會(huì),他們將明確投出反對(duì)票。
Starboard給出的理由是,他們需要時(shí)間與有興趣的買家敲定收購(gòu)要約:“我們目前正在與有意愿的買家一起合作,打算建構(gòu)一個(gè)由單一機(jī)構(gòu)出價(jià)的全現(xiàn)金收購(gòu)要約,我們相信董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)為這是一個(gè)更優(yōu)越的要約(superior proposal)。”
但Starboard并沒有透露買家的具體情況。根據(jù)信件的內(nèi)容來看,應(yīng)該不只有一家買家對(duì)這些資產(chǎn)感興趣。根據(jù)彭博社上個(gè)月披露的內(nèi)容,Starboard與包括黑石集團(tuán)與美國(guó)泰森食品集團(tuán)(Tyson Foods Inc.)等都有過頻繁的接觸。
真正讓Starboard緊張的是時(shí)間問題。在這封長(zhǎng)達(dá)四頁的信件中,Starboard花了約三分之二篇幅闡述其認(rèn)為史密斯菲爾德需要推遲召開股東大會(huì)的理由。
根據(jù)史密斯菲爾德與雙匯的收購(gòu)協(xié)議,9月24日的股東大會(huì)一旦通過雙匯收購(gòu)提議,那么此后即便提出更高價(jià)的要約收購(gòu),董事會(huì)也不能重新考慮。
Starboard同時(shí)表示,如果時(shí)間放寬后新的潛在買家仍然不能形成收購(gòu)要約,那么他們將在之后的股東大會(huì)上對(duì)雙匯收購(gòu)?fù)顿澇善薄?/p>
該交易的最終交割截止日是今年11月29日。
根據(jù)5月底雙匯與史密斯菲爾德公布的收購(gòu)協(xié)議,雙匯將以47億美元現(xiàn)金加上承擔(dān)后者24億美元左右的現(xiàn)有債務(wù),作為完整收購(gòu)的條件。
9月3日早些時(shí)候,雙匯國(guó)際聲明稱,在為史密斯菲爾德案提供的融資安排中,已經(jīng)確保8家銀行提供的40億美元貸款的提供沒有問題。
盡管Starboard做最后奮力一搏,但一位不愿意透露姓名的法律界人士向本報(bào)記者指出,根據(jù)目前雙匯與史密斯菲爾德雙方各自在該案上的進(jìn)展順利,股東大會(huì)通過收購(gòu)提案的可能性仍然很大,他同時(shí)表示,除非更多的大股東站出來反對(duì),否則史密斯菲爾德推遲召開股東大會(huì)的可能性也不高。由于牽涉到部分關(guān)聯(lián)客戶,該人士選擇匿名。
提議分拆出售
在6月份Starboard首次向董事會(huì)提出反對(duì)意見的時(shí)候,并沒有太多人當(dāng)回事。不過Starboard行動(dòng)迅速,七月聘請(qǐng)了咨詢顧問Moelis & Co. 和BDA Advisors Inc.幫助尋找潛在第三方買家,并在9月初有所見效。
上述匿名人士向記者指出,此類激進(jìn)的對(duì)沖基金經(jīng)常以大股東身份在交易完成前“插一腳”,試圖從中獲益。
Starboard希望將史密斯菲爾德按照目前的業(yè)務(wù)部門拆分成三大塊來出售,分別是全球最大的豬肉養(yǎng)殖加工企業(yè)(hog production)、新鮮豬肉部門(Pork)以及從事新鮮和包裝肉類處理并銷西歐市場(chǎng)的國(guó)際公司(International)。
從公司各個(gè)業(yè)務(wù)部門估值加總的方法來看,Starboard推斷的公司估值為稅收90億到108億美元,折合約每股44到55美元之間,對(duì)史密斯菲爾德目前的股東更有利。
但對(duì)買家而言情況則不一定如此。有不愿意透露姓名的律師曾向本報(bào)記者表示,這種資產(chǎn)出售與雙匯所接受的股權(quán)出售方式不同,股權(quán)出售對(duì)于買家控制整個(gè)標(biāo)的的上下產(chǎn)業(yè)鏈有較大的作用,而購(gòu)買資產(chǎn)得到的只是資產(chǎn)本身,風(fēng)險(xiǎn)和潛在的好處自然都比較小。
不過,Starboard只是雙匯在收購(gòu)史密斯菲爾德進(jìn)程中的絆腳石之一。雙匯與史密斯菲爾德的跨境并購(gòu)一案由于金額龐大、涉及民生產(chǎn)業(yè)而引起美方各個(gè)層面的諸多關(guān)注。美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(CFIUS)對(duì)該案是否涉及國(guó)家安全隱患的第二階段審查結(jié)果不日將公布,外界對(duì)此結(jié)果預(yù)期不一。
“中國(guó)人希望投資美國(guó),他們有這樣的意愿。拿史密斯菲爾德的案例來說,史密斯菲爾德在這個(gè)案子中特別無辜,它是一個(gè)做食品的公司,根本無關(guān)網(wǎng)絡(luò)安全等所謂國(guó)家安全,但是目前在美國(guó)仍然有相當(dāng)多的噪音?!彼侥脊蓹?quán)巨頭、李氏資本總裁托馬斯·李(Thomas Lee)在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示。
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