港交所“同股不同權(quán)”咨詢遇阻 阿里巴巴香港IPO首季破冰無望

可為阿里巴巴在港上市鋪路的放寬“同股同權(quán)”規(guī)定的公眾咨詢，剛起步可能就已遭遇障礙。

2月24日，港媒消息稱，香港證監(jiān)會(huì)對港交所（0388.HK）擬定的關(guān)于放寬同股同權(quán)咨詢文件草案“有保留的多，認(rèn)同的少”，并指證監(jiān)會(huì)要求其對草案進(jìn)行大規(guī)模修訂，要求加入更多保障散戶的措施。

“上市委員會(huì)在例行的季度政策會(huì)議上，討論了一份關(guān)于不同投票權(quán)架構(gòu)的文件草擬本以及其他議題?！?4日，港交所發(fā)言人對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道表示，上市委員會(huì)已就文件的形式及性質(zhì)達(dá)成廣泛共識。

不過，接近港交所的人士稱，這份咨詢文件的草擬本是上市科擬定后首次交由上市委員會(huì)討論，按照程序，咨詢文件要經(jīng)過上市委員會(huì)通過后才會(huì)交至香港證監(jiān)會(huì)。

記者向香港證監(jiān)會(huì)查詢是否已討論有關(guān)文件時(shí)，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人則表示，現(xiàn)階段，對咨詢文件有關(guān)事項(xiàng)無可置評。

季內(nèi)不會(huì)咨詢

早在去年10月的季度例會(huì)上，港交所上市委員會(huì)就已經(jīng)就展開放寬“同股同權(quán)”制度的公眾咨詢達(dá)成一致。

上述接近港交所的人士稱，上次季度例會(huì)后，上市委員會(huì)已經(jīng)要求港交所上市科就有關(guān)議題擬定咨詢文件，由于1月底的季度例會(huì)恰逢新年，因而順延至今日。今年2月初的港股新年開市儀式上，港交所行政總裁李小加曾表示，已將“同股同權(quán)”制度檢討提交上市委員會(huì)，目前正在討論議程中，但還不能確定檢討咨詢何時(shí)能展開。

同股同權(quán)制度的放開，涉及到香港100多年來形成的股東保護(hù)機(jī)制，市場意見分歧明顯，要對有關(guān)制度做出改變，并非易事。24日的上市委員會(huì)例會(huì)上，僅指就文件的形式及性質(zhì)達(dá)成廣泛共識，上述匿名人士暗示，要“通過”這份草案仍要努力。

“港交所上市科將繼續(xù)與上市委員會(huì)及香港證監(jiān)會(huì)共同研究相關(guān)事宜，預(yù)計(jì)文件不會(huì)于第一季度內(nèi)公布?！备劢凰l(fā)言人表示。

按照港交所過往慣例，公眾咨詢一般都要經(jīng)過三個(gè)月左右的咨詢期，隨后還需要一段時(shí)間總結(jié)咨詢結(jié)果，分析意見并完成修訂方案，而若涉及上市規(guī)則的修改，還需要經(jīng)過香港證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。

也就是說，即便港交所能在二季度順利推出有關(guān)咨詢，并得到市場和香港證監(jiān)會(huì)的支持，要等到香港對“同股不同權(quán)”點(diǎn)頭，阿里巴巴至少也要等到今年第三季度末或第四季度初。

涉及制度重建非可一蹴而就

市場消息稱，港交所的咨詢文件草稿以相對概括性的問題居多，主要是收集市場對引入不同股權(quán)架構(gòu)的意見，如同意引入、是否應(yīng)限于新上市公司及科技公司等問題。

“這些意見本身不代表一定會(huì)令同股不同權(quán)成為香港法律中的一個(gè)原則。港交所有權(quán)依據(jù)法律授權(quán)修改上市規(guī)則，但上市規(guī)則的變動(dòng)有可能與公司法例、證券期貨法例等上位法發(fā)生抵觸?！毕愀垡幻煜ぷC券法律的人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道表示。

港媒指出，香港證監(jiān)會(huì)對放寬同股同權(quán)存有三方面的疑慮。一方面，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為放寬同股同權(quán)并非全球趨勢，不明白香港為何要先行“自毀底線”，另一方面，只放行新股或是只容許創(chuàng)業(yè)板公司設(shè)立“非同權(quán)”架構(gòu)，相當(dāng)于允許市場上存在雙重企業(yè)管治標(biāo)準(zhǔn)。第三，容許個(gè)別股東“以小控大”，與現(xiàn)行的《收購合并守則》相抵觸。

“香港的《收購合并守則》以保護(hù)小股東的利益，如果允許以小控大，就會(huì)侵害其他股東的權(quán)益，從根本上背離了其訂立初衷?！鄙鲜龇扇耸恐赋?。

《收購合并守則》與港交所的上市規(guī)則類似，同屬于非法律的規(guī)則性文件。有市場人士認(rèn)為，由于涉及到《收購合并守則》相關(guān)內(nèi)容，港交所或許需要考慮進(jìn)行兩次咨詢。

“即便在美國，同股不同權(quán)的公司數(shù)量也并不算多，同股不同權(quán)確實(shí)稱不上是全球發(fā)展的趨勢?！鼻笆龇扇耸空J(rèn)為，改變同股同權(quán)規(guī)則，涉及整個(gè)公司法律體系的重建，基于同股同權(quán)衍生出來的小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制，也可能需要重構(gòu)，并非短期內(nèi)可以完善解決的問題。（編輯于曉娜）