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中信泰富反向收購母公司中信集團資產的交易正在進行中，6月17日，第二批機構投資者的名單出爐，完成收購后，中信泰富擬更名為“中國中信”。中信集團董事長常振明預計，這項被稱為“蛇吞象”的收購或將于7月完成。倘若完成，中信泰富將成為中國最大型上市綜合企業(yè)。

中信泰富為巨無霸央企中信集團子公司，2008年因外匯合約中信泰富巨虧155億港元震驚市場，失去投資者寵愛。

母公司借殼上市使中信泰富重新出現(xiàn)在市場的“聚光燈”下，在其周圍，“大腕兒”云集。在中信泰富公布的首批機構投資者名單中，全國社?；稹⑺拇髧秀y行等“國家隊”悉數(shù)出現(xiàn)；而在第二批機構投資者名單中，騰訊、周大福和馬來西亞首富郭鶴年赫然在列。

新京報記者 李蕾 北京報道

“蛇吞象”，中信泰富反向收購母公司

4月16日，中信泰富發(fā)布了關于反向收購母公司資產方案的公告，該交易意味著，中信集團將通過把絕大部分凈資產及股東權益高達2250億元的中信股份注入中信泰富，以實現(xiàn)整體借殼上市。

4月16日，中信泰富發(fā)布公告稱，中信泰富以現(xiàn)金和發(fā)行新股的方式收購中信股份100％已發(fā)行股份，其中以現(xiàn)金支付499.2億元人民幣，其余1770.13億元人民幣以發(fā)行股份支付，每股售價13.48港元，需發(fā)行股份約165.79億股。為保持公眾持股量不低于25%水平，中信泰富需要再配發(fā)約46.75億股。

2011年，中信集團以絕大部分現(xiàn)有經營性凈資產出資,聯(lián)合北京中信企業(yè)管理有限公司共同發(fā)起設立中國中信股份有限公司(簡稱“中信股份”)。

此次注入中信泰富的資產涉及的行業(yè)包括銀行、電訊、證券、汽車銷售、資源、衛(wèi)星服務、房地產及工程承包等。中信集團官網數(shù)據顯示，截至2013年12月31日，集團的總資產為39657.03億元人民幣，歸屬于目標集團股東的權益為2250.51億元人民幣。

此方案旋即引發(fā)資本市場震動，在具體方案披露前，中信泰富曾經公告母公司借殼上市意向，該消息使得中信泰富當天股價大漲13.43%至14.36港元/股。

由于中信泰富的收購標的幾乎是其自身市值的6倍，這項收購被認為是“蛇吞象”式的交易，這也創(chuàng)下了香港市場有史以來最大金額的收購案。高盛隨后發(fā)布報告稱，中信泰富收購中信股份，交易合乎中央推動國企改革，倘若完成交易，中信泰富將成為中國最大型上市綜合企業(yè)。

高盛的報告顯示，即將注入中信泰富的中信股份，其2012年各業(yè)務占總資產的比例為金融服務占84%、房產及基建占5%、資源及能源占5%、工程承包等占1%。

1979年10月，“紅色資本家”榮毅仁在鄧小平的點將下創(chuàng)辦了中信集團，中信也成了金融領域的“特別窗口”，在隨后的三十多年中，中信集團發(fā)展成為一家巨無霸央企。旗下有包括中信泰富、中信銀行、中信證券、中信重工、中信國際電訊等在內的十余家上市公司。

實際上，中信集團的整體上市從2008年就已經開始謀劃，但由于國際金融危機、政府換屆以及中信泰富巨虧等因素的影響，其上市之路“一波三折”。據悉，時任中信集團董事長的孔丹曾表示，不需要中央的任何資金支持，只要放中信去境外上市，可以再拿100億美元回來。

而十八屆三中全會明確提出了國有企業(yè)混合所有制改革的方向，這成為中信整體上市的契機。有分析人士稱，中信此次整體上市可能會成為國企改制的樣本和標桿。

因為中信集團旗下核心資產已經在香港和A股市場上市，整體在A股上市不合法規(guī)，香港便成為中信集團上市的首選地。

對于為何不通過IPO上市，常振明公開表示，整個中信股份下面已經有很多上市公司，如果再去IPO，投資者會感覺非常困惑。

因此，借殼子公司上市成為中信整體上市的最佳方案，而已在香港上市的中信泰富便理所當然成為選擇。常振明稱，目前方案對中信泰富、中信股份都是雙贏的局面。

常振明在接受《財經》采訪時曾表示，中信泰富投資的澳大利亞鐵礦后續(xù)投資巨大，中信泰富“小馬拉大車”不堪重負。采用現(xiàn)在的方案，以集團的力量接手澳礦，既實現(xiàn)了整體上市，又減輕了泰富的壓力。

昔日“紫籌股”兩次金融危機被困

1991年，由榮智健擔任董事會主席的中信泰富，以“紫籌股”的名號出現(xiàn)在香港聯(lián)交所上市公司名單中。“紫籌股”即有紅色背景的藍籌股。此后中信泰富一直活躍在內地和香港兩地市場。

借殼中信泰富也與其自身處境有關系，以“紫籌股”的身份出現(xiàn)在香港市場的中信泰富早已不再是市場的寵兒。雖然是恒生指數(shù)的成分股，但由于中信泰富陷入收購澳洲鐵礦石項目泥潭并因外匯合約巨虧百億而大傷元氣。

分析人士稱，與中信銀行、中信證券等中信集團旗下優(yōu)質資產相比，中信泰富是最好的整體上市平臺。

中信泰富的締造者榮智健是榮毅仁之子。公開資料顯示，1986年，44歲的榮智健正式加入香港中信，出任總經理，在其進入香港中信時，榮智健提出，用人制度自主和相當?shù)臋嗬?，香港中信自此進入榮智健時代。

在隨后的時間里，榮智健帶領香港中信通過收購上市公司泰富公司實現(xiàn)在香港的上市。

榮智健執(zhí)掌帥印期間，中信泰富在資本市場縱橫捭闔，先后完成多項收購，包括收購國泰航空、港龍航空、香港電訊等，并于1992年在李嘉誠、郭鶴年、鄭裕彤等人的幫助下完成對恒昌企業(yè)的收購。

一系列的收購使得中信泰富在資本市場名聲大震，股票漲幅一度翻倍，也為其后母公司借殼上市積累了機構投資者。

1996年，榮智健借香港回歸之勢增持中信泰富股權，此后多次登頂《福布斯》。

在中信泰富的歷史上，中信集團兩度在其面臨困境時出手相助，一次是在1998年金融危機中；另一次則出現(xiàn)于2008年中信泰富外匯合約巨虧，此次巨虧轟動一時，震驚資本市場，也令中信泰富元氣大傷。

2008年，中信泰富受杠桿式外匯買賣合約等影響，釀成巨額虧損。中信泰富經營鋼鐵業(yè)務，澳洲是鐵礦石主要出口地區(qū)。彼時，中信泰富為了降低西澳洲鐵礦項目面對的貨幣風險，曾與花旗銀行、匯豐銀行等簽訂數(shù)十份杠桿式外匯交易合約。

該合約在澳元走高時能抓取利潤，但卻背離了對沖原則。2008年，一向強勢的澳元兌美元匯價卻大幅下挫，導致中信泰富在衍生品上出現(xiàn)巨額虧損。

中信泰富后來覺察到合約的潛在風險，終止了部分當時仍在生效的杠桿式外匯合約，但公司已變現(xiàn)的虧損達到8.077億港元；同時，中信泰富手上還有一部分仍在生效的杠桿式外匯合約，按公允價值計算的虧損為147億港元。實際虧損加上浮虧總計155億港元。

此事件亦導致“無退休計劃”的榮智健引咎辭職，“紅色資本家族”由此淡出中信。

隨后，母公司中信集團同意提供15億美元的備用信貸以及注資116億港元，助其渡過難關。而中信集團通過救助方案對中信泰富的持股比例增至57.6%。這也為中信集團借殼中信泰富上市打下基礎。

（上接B08版）

“國家隊”和“另類”投資者護航

中信集團此次借殼上市，機構投資者陣容可謂豪華，不僅有以全國社?；?、四大國有銀行為首的“國家隊”；還有騰訊、馬來西亞首富郭鶴年、周大福和雅戈爾等“另類”投資者。

在中信泰富反向收購母公司之前，萬洲國際（原雙匯國際）曾宣布在港IPO，雖有刷新歷史的29家保薦機構護航，萬洲國際終因機構認購不足而不得不暫停在港上市。但中信泰富并不存在此問題。

中信泰富5月宣布首批機構投資者名單顯示，公司已與15位投資者簽訂股份認購協(xié)議，股份認購合計395億港元，約占收購完成后中信泰富總發(fā)行股份數(shù)目的11.78%。

在相關認購協(xié)議簽署后，中信泰富在收購完成后的公眾持股量比例將超過15%，已經滿足香港聯(lián)交所批準的最低公眾持股量，也滿足了股份轉讓協(xié)議中對于配售的要求。

值得關注的是，15位投資者中，皆為國內外大型投資機構，如全國社?；?、四大國有銀行、友邦保險、中國人壽、淡馬錫控股等。據媒體統(tǒng)計，在11.78%的認購股份中，國有資本占比約為9.47%。

其中，全國社?；鹜ㄟ^工銀瑞信和博時基金認購12.5億股股份，認購總價為168億港元，占中信泰富總發(fā)行股份的5%，成為此次配股單一最大機構投資者。

中國人壽認購總價為5億美元，占比1.15%。

與首批“國家隊”相比，第二批10家機構投資者顯得比較“另類”，除了中國出口信用保險公司和中化香港外，其余的投資者皆非國企，其中，包括騰訊、雅戈爾、周大福和馬來西亞首富郭鶴年等，10家機構投資者共計認購中信泰富股份53.48億港元。

第二批投資者中，不少機構與中信泰富和中信集團頗有淵源。據媒體披露，中信泰富公告中的兩家機構馬來西亞公司Trendfield和新加坡公司Baylite均為馬來西亞首富郭鶴年旗下，兩家公司共計認購額度為15.5億港元，占股0.46%。

郭鶴年與中信泰富早有合作，1992年，中信泰富成功收購恒昌企業(yè)即有李嘉誠和郭鶴年的協(xié)助，郭鶴年透過其子公司曾一度持有中信泰富20%股權；而在恒昌企業(yè)的收購戰(zhàn)中，出手相助的還有周大福當家人鄭裕彤。

中信泰富公告顯示，周大福代理人有限公司本次認購5000萬美元的股份，占股0.12%。

此外，騰訊透過其全資子公司Mount Emei Investment認購5000萬美元的股份，占股0.12%。今年3月，騰訊與中信銀行合推國內首張?zhí)摂M信用卡，后被央行叫停。據媒體報道，常振明曾表示，“新”中信上市后會優(yōu)先支持有轉型需要的傳統(tǒng)行業(yè)，其中就包括中信銀行與騰訊開展的互聯(lián)網金融嘗試。

除此之外，第二批機構投資者還包括雅戈爾、泛海國際等公司。雅戈爾公告稱，收購整合中信股份以后，中信泰富將擁有中國最大的綜合業(yè)務企業(yè)集團這一平臺，擴大的業(yè)務范圍將覆蓋中國經濟的重要行業(yè)及新興行業(yè)，公司的盈利能力和盈利穩(wěn)定性得以提升，協(xié)同效應得以激發(fā)。

分析人士稱，“新”中信之所以引入非國企類戰(zhàn)略投資者也是希望股東結構多元化，以符合國有企業(yè)混合所有制的發(fā)展方向。

招商證券分析師表示，市場大都是從深化國有企業(yè)改革的角度出發(fā)理解中信整體上市的行動。中信股份在香港上市，一方面維持了北京的中信集團形式上的最終控股公司的地位；另一方面將中信股份總部遷到香港，成為真正的市場化運作的決策中心。同時，中信集團的多層上市結構，對央企深化改革和整體上市，都具有積極的借鑒意義。可以預見，新的一輪國企整體上市浪潮，正撲面而來。