全國政協(xié)委員、廣東局證監(jiān)局局長侯外林（鳳凰財(cái)經(jīng)攝影）

十八屆三中全會對建立多層次資本市場提出明確要求和方向，今年正是三中全會精神陸續(xù)實(shí)施的關(guān)鍵一年，資本市場的改革和建設(shè)備受關(guān)注，我們有幸邀請全國政協(xié)委員、廣東證監(jiān)局局長侯外林，全國政協(xié)委員、證監(jiān)會市場部副主任王嫻做客鳳凰財(cái)經(jīng)演播室，為公眾解讀新常態(tài)下中國資本市場改革之路。

全國政協(xié)委員、廣東證監(jiān)局局長侯外林表示，《公司法》2005年的時(shí)候進(jìn)行了一次全面的修訂，到現(xiàn)在已經(jīng)十年，《公司法》有很多的一些規(guī)定已經(jīng)不太適應(yīng)新形勢的需要；再加上全國人大去年也啟動了《證券法》的修訂；《公司法》跟《證券法》應(yīng)該聯(lián)動做修訂，這樣才不會引起相關(guān)法律互相打架的情況出現(xiàn)。

建議一：調(diào)整證券發(fā)行制度

侯外林建議，把《公司法》有關(guān)證券發(fā)行的核準(zhǔn)制這些規(guī)定，全部改為注冊制。另外，因?yàn)?a href="http://m.laredo.cc/app/hq/stock/sh000022/" target="_blank" title="公司債 000022">公司債也是最典型的證券，公司債應(yīng)該由《證券法》的調(diào)整來規(guī)范比較合適，所以應(yīng)該把《公司法》里面有關(guān)債券發(fā)行的規(guī)定移植到《證券法》中。目前來看，全世界證券市場基本都是這樣做的。

建議二：健全公司治理機(jī)制

侯外林還建議，需要明確規(guī)定上市公司召開股東大會，選舉董事、監(jiān)事時(shí)，實(shí)現(xiàn)累積投票制度，使中小股東能夠利用他們有限的投票權(quán)選舉代表自己利益的董事和監(jiān)事。 另外，就是要協(xié)定上市公司違反公司治理規(guī)定的法律責(zé)任。

侯外林還提出中國資本市場一個(gè)很大的特點(diǎn)就是散戶很多，應(yīng)該降低股東大會提案權(quán)的行權(quán)條件，對上市公司征集投票權(quán)做出明確的規(guī)定，方便這些中小股東來參與公司治理。

建議三：修改股份回購制度

侯外林同時(shí)建議修改股份回購制度，增加股份回購的法定情形，明確公司可以“以分配利潤、回報(bào)股東為目的”回購本公司股份；并且適當(dāng)延長庫存股票的持有時(shí)間，簡化決策的程序，發(fā)揮股票回購制度對穩(wěn)定股價(jià)、回報(bào)投資者這方面的作用。同時(shí)還要豐富利潤分配的方式、形式，建立以股代息的制度，取消資本公積金不得彌補(bǔ)虧損這么一個(gè)規(guī)定；為那些歷史上存在虧損、但已經(jīng)恢復(fù)持續(xù)盈利能力的公司進(jìn)行分紅消除障礙。