原標(biāo)題：高管違規(guī)減持緣何屢禁不止

口子窖監(jiān)事馮本濂通過違規(guī)減持套現(xiàn)1350萬元 供圖/視覺中國(guó)

上交所近日對(duì)外公布，口子窖監(jiān)事馮本濂于2017年9月28日至29日，即定期報(bào)告窗口期，減持公司股票28.3萬股，構(gòu)成違規(guī)。上交所決定，對(duì)馮本濂予以公開譴責(zé)，對(duì)于上述紀(jì)律處分，將通報(bào)安徽省政府，并將記入上市公司誠(chéng)信檔案。

近日，安徽口子酒業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“口子窖”)監(jiān)事馮本濂因在定期報(bào)告披露前30日減持28萬股公司股票，被上交所在官網(wǎng)上發(fā)布了紀(jì)律處分決定書，對(duì)其予以公開譴責(zé)。

事件

口子窖監(jiān)事違規(guī)減持套現(xiàn)1350萬元

上交所在紀(jì)律處分決定上稱，經(jīng)查明，馮本濂于去年9月28日至9月29日期間，通過上交所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)，累計(jì)減持公司股票28.3萬股?？谧咏杨A(yù)約在去年10月27日披露2017年度第三季度報(bào)告。作為口子窖監(jiān)事，馮本濂在定期報(bào)告披露前30日減持公司股票的行為，構(gòu)成了定期報(bào)告窗口期減持公司股份方面的違規(guī)。

上交所表示，口子窖監(jiān)事馮本濂違規(guī)減持公司股票，數(shù)量巨大，情節(jié)嚴(yán)重。上交所為此做出紀(jì)律處分：對(duì)口子窖監(jiān)事馮本濂予以公開譴責(zé)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)安徽省人民政府和中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

北京青年報(bào)記者注意到，通過復(fù)盤可以發(fā)現(xiàn)，以上述兩個(gè)交易日計(jì)算，其套現(xiàn)金額約為1350萬元。根據(jù)口子窖披露的公開數(shù)據(jù)，去年7月24日至11月6日，馮本濂通過集中競(jìng)價(jià)的方式，減持99.43萬股股票，減持價(jià)格區(qū)間39.9元/股-54.34元/股；粗略計(jì)算一下，馮本濂合計(jì)套現(xiàn)金額在4000萬元左右。如此算來，馮本濂違規(guī)減持?jǐn)?shù)量占其全部減持?jǐn)?shù)量的28%，而違規(guī)減持?jǐn)?shù)額則占其減持套現(xiàn)總金額的34%。

回溯

口子窖此前曾發(fā)公告稱減持正常

公開資料顯示，馮本濂出生于1952年，1975年5月至1996年12月任原淮北市口子酒廠財(cái)務(wù)科長(zhǎng)；1996年12月至2010年12月任口子集團(tuán)審計(jì)部長(zhǎng)；2002年至2010年，任口子集團(tuán)職工監(jiān)事。但馮本濂不屬于口子窖控股股東、實(shí)際控制人。

今年1月12日，口子窖公告稱，馮本濂減持計(jì)劃實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)性經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。在這次減持計(jì)劃實(shí)施前，馮本濂直接持有公司股份436萬股，占總股本的0.73%；截至公告日，其直接持有336萬股，占總股本的0.56%。

不過這份公告并未顯示馮本濂違規(guī)減持的內(nèi)容，只是稱其減持事項(xiàng)與此前披露的意向和承諾一致。這表明，馮本濂的違規(guī)減持是上交所發(fā)現(xiàn)的“破綻”。

聚焦

減持與股價(jià)上揚(yáng)時(shí)段幾乎毫厘不差

口子窖公告顯示，去年6月20日，馮本濂計(jì)劃自減持計(jì)劃公告之日起15個(gè)交易日起的六個(gè)月內(nèi)，通過集中競(jìng)價(jià)或大宗交易等方式減持不超過100萬股的股份，減持價(jià)格按照減持實(shí)施時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格確定。

而在馮本濂所減持的時(shí)間內(nèi)，即去年7月24日至11月6日，北青報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，其間共70個(gè)交易日，其股價(jià)從最低價(jià)38.8元直飆到54.34元，漲幅達(dá)42%，正是近年來口子窖股價(jià)上揚(yáng)最快的時(shí)間。

特別值得一提的是，7月24日當(dāng)天，即馮本濂減持第一天，口子窖股價(jià)恰好突破一年前所形成的箱體上限，其減持最后一天，口子窖股價(jià)以漲停結(jié)束了這一輪的上漲，其收盤價(jià)創(chuàng)出了上市2年多的歷史新高。馮本濂的減持時(shí)段，非常精準(zhǔn)地復(fù)制了口子窖股價(jià)上揚(yáng)的時(shí)段，幾乎毫厘不差。

很有意思的是，當(dāng)時(shí)口子窖第一大流通股東GSCP Bouquet Holdings SRL持有口子窖4093萬股，其公告稱，將于去年6月29日后的六個(gè)月內(nèi)，通過大宗交易或集中競(jìng)價(jià)予以全部減持。 截至去年11月2日，該股東共減持2125萬股，減持?jǐn)?shù)量超過減持計(jì)劃公告的一半。

還有減持時(shí)間的巧合，去年6月16日，流通股東GSCP Bouquet Holdings SRL披露了減持公告；4天之后，6月20日馮本濂也披露了減持公告。

觀點(diǎn)

對(duì)違規(guī)減持高管應(yīng)予以經(jīng)濟(jì)處罰

市場(chǎng)稱，近期多家上市公司的控股股東或董監(jiān)高都存在違規(guī)減持公司股票的情況，資本市場(chǎng)高度關(guān)注。

江蘇頤華律師事務(wù)所律師韓友維律師指出，本次處罰依據(jù)是《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，對(duì)其處罰也是依據(jù)《股票上市規(guī)則》第173條，該條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：（一）通報(bào)批評(píng)；（二）公開譴責(zé)；（三）公開認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本次處罰主體是交易所，交易所目前只能依據(jù)其權(quán)限進(jìn)行處罰，交易所沒有權(quán)限進(jìn)行以上三種類型以外的經(jīng)濟(jì)處罰。

韓友維表示，雖然對(duì)上市公司高管窗口期減持有嚴(yán)格的限制，但違規(guī)減持屢禁不止，主要原因是利益驅(qū)動(dòng)以及處罰力度小、違法成本低。例如上述三種類型的處罰不足以形成震懾。作為長(zhǎng)期從事股民維權(quán)的律師，他認(rèn)為，除了應(yīng)該規(guī)定給予上述三種處罰以外，還應(yīng)該輔助以經(jīng)濟(jì)處罰，如罰款之類，否則很難遏制上市公司高管的違規(guī)減持。

江蘇創(chuàng)盈律師事務(wù)所主任律師涂勇表示，從歐美和香港的經(jīng)驗(yàn)來看，該地區(qū)上市企業(yè)股東雖然也有減持之前進(jìn)行公告的程序，但企業(yè)相對(duì)而言擁有很大的自主權(quán)，包括定價(jià)權(quán)，像喬布斯和李嘉誠(chéng)也多次減持過他們公司的股票?！暗档米⒁獾氖牵瑲W美和香港對(duì)違規(guī)代持、減持，或定增中發(fā)生利益輸送的行為監(jiān)管非常嚴(yán)格，懲罰也十分嚴(yán)厲，信息披露方面要求充分且透明。相比較而言，國(guó)內(nèi)應(yīng)特別加強(qiáng)對(duì)違規(guī)減持及關(guān)聯(lián)方利益輸送的監(jiān)管和懲罰力度?！蔽?本報(bào)記者 劉慎良