A股突發(fā)！兩大芯片巨頭，官宣并購

6月5日晚間，集成電路設計領域知名企業(yè)的湖南國科微電子股份有限公司（股票簡稱：國科微；代碼：300672）發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱中芯寧波）94.366%股權，加速從芯片設計向“芯片設計+晶圓加工”全產(chǎn)業(yè)鏈能力建設的轉(zhuǎn)型。

中芯國際也公告稱，全資子公司中芯控股擬向湖南國科微電子股份有限公司出售所持有的中芯集成電路（寧波）有限公司14.832%的股權。交易完成后，中芯控股將不再持有中芯寧波的股權。

根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，國科微將于6月6日開市起復牌。此前，因宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，國科微于5月22日起停牌。受重大重組消息的提振，6月6日，國科微股價開盤大漲。截至午間收盤，漲幅達12.48%，最新市值達198億元。

預計構成重大資產(chǎn)重組

根據(jù)公告，國科微擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉?、元器利?chuàng)、中芯控股、大基金一期、德悅高鵬、寧波經(jīng)開區(qū)產(chǎn)投、聯(lián)力昭離、聯(lián)力龍朔、寧波金帆、盈富泰克、諸暨聯(lián)礪共11名交易對方購買其合計持有的中芯寧波94.366%股權，并擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份的價格為57.01元/股。

經(jīng)初步測算，本次交易預計構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不構成重組上市，但構成關聯(lián)交易，因為交易對方之一的國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司在過去十二個月內(nèi)是持有國科微5%以上股份的股東。

談及交易背景，國科微表示，近年來，國際貿(mào)易摩擦不斷升級，集成電路產(chǎn)業(yè)成為受到影響最為明顯的領域之一。在此背景下，我國加速芯片國產(chǎn)替代、實現(xiàn)集成電路自主可控具有重大戰(zhàn)略意義。例如，我國雖已發(fā)展成為全球最大的射頻濾波器消費市場，占據(jù)全球近30%的市場規(guī)模，但在本土企業(yè)在5G高頻段BAW濾波器市場的份額不足5%，美國的博通（Broadcom）、Qorvo等企業(yè)通過專利布局構建技術壁壘，致使在推進國產(chǎn)替代進程中面臨較大挑戰(zhàn)。

拓展業(yè)務版圖

本次交易前，國科微專注于芯片設計研發(fā)，是人工智能與多媒體、車載電子、物聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)存儲等領域的芯片解決方案提供商。公司主要采用Fabless模式運營，芯片產(chǎn)品廣泛應用于超高清智能顯示、智慧視覺、車載電子、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)和固態(tài)存儲等領域。

談及收購動因，公告提及“響應國家集成電路產(chǎn)業(yè)政策，實施國產(chǎn)替代的關鍵布局”。國科微旨在通過本次交易，豐富產(chǎn)品矩陣及服務品類，完善業(yè)務布局，掌握在高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領域的生產(chǎn)制造能力，構建“數(shù)字芯片設計+模擬芯片制造”的雙輪驅(qū)動體系，進一步拓展智能手機、智能網(wǎng)聯(lián)汽車等市場需求旺盛的下游應用市場，增強對產(chǎn)業(yè)核心客戶的全鏈條服務能力。

作為本次交易的核心標的，中芯寧波的業(yè)務布局與市場定位備受關注。公開信息顯示，中芯寧波成立于2016年，由中芯國際、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金等多方聯(lián)合投資設立，是寧波市集成電路產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)。公司專注于射頻前端、高壓模擬及光電集成等特種工藝半導體領域。

公告顯示，中芯寧波作為晶圓代工企業(yè)，其核心生產(chǎn)設備、配套基礎設施及前沿技術研發(fā)等大規(guī)模投入累積形成了較高的固定成本，且該公司仍處于產(chǎn)能爬坡期，其產(chǎn)品結(jié)構、工藝優(yōu)化及產(chǎn)能利用率尚未達到最佳狀態(tài)，高端產(chǎn)線的優(yōu)勢尚未完全發(fā)揮，導致標的公司報告期內(nèi)存在較大規(guī)模虧損。

國科微表示，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務實力將得到增強，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等主要財務數(shù)據(jù)將有所增長；但是，因標的公司報告期內(nèi)存在較大規(guī)模虧損，上市公司備考合并口徑凈利潤將出現(xiàn)虧損?！伴L期而言，隨著產(chǎn)能穩(wěn)步釋放及前期購置設備的折舊期逐步結(jié)束，標的公司將實現(xiàn)毛利率等財務指標的顯著改善，對上市公司的財務表現(xiàn)起到積極作用?！?/p>

從財報來看，國科微的財務指標相對穩(wěn)健。報告顯示，公司一季度營業(yè)收入為3.05億元，同比下降10.8 9%；歸母凈利潤為5150.59萬元，同比增長25.00%；扣非歸母凈利潤為4442.74萬元，同比增長43.15%；基本每股收益為0.24元。

需要注意的是，截至本預案簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。且交易過程中，市場環(huán)境的變化和監(jiān)管機構的審核要求可能對交易方案產(chǎn)生影響。如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易存在被取消的可能。

本次交易方案對于相關減持限制較為嚴格。根據(jù)重組預案，交易對方三年內(nèi)不減持其持有的上市公司股份。三年屆滿后，若中芯寧波實現(xiàn)盈利，交易對方可以依規(guī)減持其持有股份；若中芯寧波未實現(xiàn)盈利，則交易對方投資期限未超過十年的仍不減持，超過十年的可以減持50%持有股份，后續(xù)待中芯寧波盈利后，方可減持剩余股份。同時，減持價格不得低于本次發(fā)行價。

此外，股東會表決階段，國科微控股股東及同時持有國科微及標的公司股份的大基金均不參與表決，將選擇權充分交給中小投資者。