編者按：全國兩會將于2014年3月3日起陸續(xù)召開，國企改革會有什么新動向？國企能不能完善現(xiàn)代企業(yè)制度？這些都是各界最近關(guān)注的焦點。是不是只要公司治理結(jié)構(gòu)完善，國企就可以像私企一樣有效率？國企改革的方向是不是完善公司治理結(jié)構(gòu)？張維迎教授從理論和事實兩個層面對此做出精彩分析，獨家授權(quán)《財知道》發(fā)表。

所有制不重要的觀點是錯的

一種觀點認(rèn)為，重要的不是所有制，而是公司治理結(jié)構(gòu)；只要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，國有企業(yè)完全可以像私有企業(yè)一樣有效率。我們要回答的問題是：國有企業(yè)能建立一個好的公司治理結(jié)構(gòu)嗎？答案是否定的。

公司治理結(jié)構(gòu)是私有制基礎(chǔ)發(fā)展出來的一整套有關(guān)企業(yè)利益相關(guān)者之間處理權(quán)利和責(zé)任的行為準(zhǔn)則，它是個人契約的產(chǎn)物。國有企業(yè)是政府強(qiáng)力施加的一種制度，不是個人契約的產(chǎn)物。國有企業(yè)改革通常從模仿市場經(jīng)濟(jì)中公司治理結(jié)構(gòu)開始，也就是所謂“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離”開始，在中國就是“擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)”開始。一種觀點認(rèn)為，私有制企業(yè)已發(fā)展到了“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)”分離，企業(yè)的日常決策由職業(yè)經(jīng)理人負(fù)責(zé)，股東并不介入企業(yè)的日常運營，說明所有權(quán)不重要了。既然私有企業(yè)可以通過公司治理解決代理人問題，為什么國有企業(yè)不可以用同樣的方式解決代理人問題呢？因此，重要的不是所有制，而是公司治理結(jié)構(gòu)；只要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，國有企業(yè)完全可以像私有企業(yè)一樣有效率。這種觀點實際上主導(dǎo)了2003年后的中國國有企業(yè)的改革，國資委自成立以來的工作重點就是完善國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)。據(jù)說，這項工作已經(jīng)取得了巨大的成就。

我們要回答的問題是：國有企業(yè)能建立一個好的公司治理結(jié)構(gòu)嗎？答案是否定的。

官員選不出具有企業(yè)家素質(zhì)的國企領(lǐng)導(dǎo)人

國家如同任何一個組織一樣，是一個虛擬的存在，本身沒有自己的利益，也沒有決策能力。國家的決策必須由活生生的人來行使。具體來說，只能由代表國家的政治家和政府官員行使。他們不可能有好的積極性選擇真正具有企業(yè)家素質(zhì)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，也不可能像真正的股東那樣激勵和約束國企領(lǐng)導(dǎo)人。

要理解這一點，首先要理解我們?yōu)槭裁葱枰髽I(yè)。簡單地說，我們需要企業(yè)，是因為人口中有一些具有企業(yè)家素質(zhì)的人，這些人比普通人對盈利機(jī)會更敏感，更富有想象力，對未來的判斷更準(zhǔn)確，做事更果斷，他們也更具有創(chuàng)新精神和承擔(dān)風(fēng)險的勇氣。因此，由這些人決定生產(chǎn)什么、如何生產(chǎn)以及為誰生產(chǎn)，比讓每個人自己做類似的決策更有效率。想象一下，如果一個企業(yè)不是由具有企業(yè)家素質(zhì)的人領(lǐng)導(dǎo)會是什么結(jié)果？

說到底，公司治理的目的就是使得企業(yè)能更有效地創(chuàng)造價值，這些價值是所有利益相關(guān)者的收入來源，也是消費者幸福的源泉。公司治理有兩個基本功能：一是選拔具有企業(yè)家素質(zhì)的人領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)；二是激勵和監(jiān)督企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人更好地創(chuàng)造價值。在私有企業(yè)中，這兩個功能主要是由“股東”承擔(dān)的。盡管由于信息不對稱的原因，選擇和監(jiān)督企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人是一件不容易的事，但股東作為企業(yè)所有者是有積極性做好這兩件事的（至少大股東如此），因為如果企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人不具有企業(yè)家素質(zhì)或沒有積極性創(chuàng)造價值，股東將是遭受損失的第一人。公司治理實踐中存在的諸如股東大會、董事會、獨立董事、股票期權(quán)、業(yè)績獎金、股票交易、公司并購、誠信義務(wù)等等這些東西，本質(zhì)是都是為了這兩個目的。盡管實際生活中，有些小股東搭便車逃避監(jiān)督責(zé)任，有些大股東也意氣用事，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人也會以權(quán)謀私或偷懶，但私有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)基本上是有效，否則，在沒有強(qiáng)權(quán)的情況下，有哪個理性人會投資企業(yè)？公司制度何以能持續(xù)存在？

國有企業(yè)能建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)嗎？不能。最根本的原因是，國有企業(yè)的“所有者”是國家，不是個人。國家如同任何一個組織一樣，是一個虛擬的存在，本身沒有自己的利益，也沒有決策能力。國家的決策必須由活生生的人來行使。具體來說，只能由代表國家的政治家和政府官員行使。這些政治家和官員作為國家的代理人，權(quán)力和責(zé)任更不對稱。在選拔和監(jiān)督國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人時，他們可以有私有企業(yè)股東的權(quán)利，但他們不可能承擔(dān)私有企業(yè)股東的責(zé)任，因為他們并不會因為企業(yè)虧損而遭受個人財產(chǎn)損失，也不會因為企業(yè)盈利而增加自己的合法收入，因此，他們充其量只能算作是“虛擬股東”。由于這個原因，他們不可能有好的積極性選擇真正具有企業(yè)家素質(zhì)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，他們也不可能像真正的股東那樣激勵和約束國企領(lǐng)導(dǎo)人。

國企領(lǐng)導(dǎo)人的選擇基于個人關(guān)系和政治上的效忠

國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人更多地把自己看成是政府官員，而不是企業(yè)經(jīng)營者，他們的職業(yè)追求是仕途的升遷，而不是長期在企業(yè)工作。他們或許有積極性追求短期利潤以作為自己升遷的政治資本，但絕沒有追求基業(yè)長青和技術(shù)創(chuàng)新的動力。

中國的實踐與我們的理論預(yù)測完全一致。國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的選擇更多的是基于個人關(guān)系和政治上的效忠，而不是企業(yè)家素質(zhì)和業(yè)績。在位企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的職位安全性也與企業(yè)真實業(yè)績沒有多大關(guān)系，他們保持自己職位的最好方式是把企業(yè)維持在不死不活的狀態(tài)，因為企業(yè)盈利太好會吸引有特殊關(guān)系的競爭對手搶占自己的職位。國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人更多地把自己看成是政府官員，而不是企業(yè)經(jīng)營者，他們的職業(yè)追求是仕途的升遷，而不是長期在企業(yè)工作。他們或許有積極性追求短期利潤以作為自己升遷的政治資本，但絕沒有追求基業(yè)長青和技術(shù)創(chuàng)新的動力。事實上，就我的觀察，很少有國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人會考慮企業(yè)三年以后的事情，因為三年以后他的位子很可能屬于別人。由于這個原因，他們通常會竭澤而漁，為短期利潤損害企業(yè)的長期發(fā)展。盡管有些國有企業(yè)表現(xiàn)出很好的賬面盈利，但這種利潤通常是特權(quán)所產(chǎn)生的會計利潤而不是企業(yè)家精神創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)利潤。

如前所述，自2003年成立后，各級國資委把完善公司治理結(jié)構(gòu)作為自己工作的中心任務(wù)，他們?yōu)榇税l(fā)了無數(shù)的文件，召開了無數(shù)的會議，舉辦了無數(shù)的培訓(xùn)班。形式看，他們的目的達(dá)到了：絕大部分國有企業(yè)有了自己的董事會和監(jiān)事會；董事會有各種各樣的專門委員會（如戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會、審計委員會、風(fēng)險控制委員會等）；有外部獨立董事（甚至由外籍人士擔(dān)任），董事還都參加了強(qiáng)制的任職資格培訓(xùn)；董事會也基本能定期開董事會（一般是每季度一次）。但實際情況怎樣呢？按照公司法規(guī)定，董事長和總經(jīng)理（或CEO）由董事會任命，但事實上他們都是由黨的組織部門任命的，公司副職一般也是由國資委任命的，董事會根本無權(quán)過問。許多擔(dān)任國有企業(yè)或國有控股企業(yè)的外部董事都有這樣的經(jīng)歷：他們是從報紙上得知自己所任職公司的領(lǐng)導(dǎo)人的任免消息的。薪酬委員會可以討論薪酬問題，但并沒有決策權(quán)。由于董事長和總經(jīng)理的工資上限是政府規(guī)定的，公司副職的薪酬一般不能高于正職，所以經(jīng)常出現(xiàn)管理班子十幾人拿相同工資的情況。更為可笑的是，由于一些中層管理人員要從市場上招聘，他們的工資高于高層管理者的工資，形成所謂的“工資倒掛”。這能是一個好的公司治理結(jié)構(gòu)嗎？

值得一提的是，今天，由于競爭和激勵的需要，國有企業(yè)管理層的工資大大高于政府官員的工資水平。結(jié)果是，董事職位變成了官員退休前的福利，一些在仕途上沒有進(jìn)一步升遷希望的官員在退休之前被安插在國有企業(yè)董事會。他們樂意接受這種安排的唯一原因是可以拿高工資。

在馬背上畫道道并不能把馬變成斑馬

假使通過治理結(jié)構(gòu)的改善，國有企業(yè)在所有方面可以像私有企業(yè)那樣有效運行，民營化不是更簡單、更直接的方式嗎？為什么要用一個復(fù)雜的方式解決簡單的問題呢？

總之，無論從理論上講還是從實踐來看，國有企業(yè)不可能建立真正有效的公司治理結(jié)構(gòu)。在馬背上畫道道并不能把馬變成斑馬。一些認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)可以代替所有制改革的學(xué)者喜歡用新加坡國有企業(yè)的例子說事，他們忽略了人口規(guī)模和國有企業(yè)數(shù)量的重要性。簡單地說，如果一個國家由一個人組成，私有和國有沒有任何區(qū)別；如果一個國家只能少數(shù)幾個國有企業(yè)，他們的治理也許不會成為嚴(yán)重的問題。中國有十三億人，中國政府是十三億人的政府，中國的國有企業(yè)數(shù)以萬計，中國國有企業(yè)的問題絕不是新加坡國有企業(yè)的問題。退一步講，假使通過治理結(jié)構(gòu)的改善，國有企業(yè)在所有方面可以像私有企業(yè)那樣有效運行，民營化不是更簡單、更直接的方式嗎？為什么要用一個復(fù)雜的方式解決簡單的問題呢？

張維迎系北大光華管理學(xué)院教授