□深交所投資者教育中心

退市制度是證券市場(chǎng)一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度，完善退市制度對(duì)于推動(dòng)資本市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰機(jī)制的形成意義重大。為保證退市制度改革的順利實(shí)施，近日深交所發(fā)布了《深圳證券交易所退市整理期特別規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《退市整理期特別規(guī)定》)?！锻耸姓砥谔貏e規(guī)定》發(fā)布后，部分媒體及投資者對(duì)處于重組程序中的公司如何適用退市整理期規(guī)定存在一定疑惑，甚至產(chǎn)生了誤讀。對(duì)此，本文將重點(diǎn)解讀退市整理期的相關(guān)規(guī)則及指南，并對(duì)市場(chǎng)容易誤解的問(wèn)題作出澄清，希望投資者密切關(guān)注。

什么是退市整理期？

退市整理期制度借鑒了國(guó)際成熟市場(chǎng)的做法，通過(guò)另板交易的方式，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，為投資者在公司股票退市前提供了必要的交易機(jī)會(huì)，是本次退市制度改革的重要組成部分。

為了進(jìn)一步完善退市制度，落實(shí)退市制度改革方案，深交所發(fā)布了《退市整理期特別規(guī)定》、《交易規(guī)則》、《會(huì)員退市整理期股票交易風(fēng)險(xiǎn)警示業(yè)務(wù)指南》等規(guī)定，在基本維持現(xiàn)有交易模式的前提下，針對(duì)退市整理期股票特有的風(fēng)險(xiǎn)，在制度設(shè)計(jì)上采取了一系列風(fēng)險(xiǎn)控制措施，遏制市場(chǎng)惡意炒作現(xiàn)象，主要包括：

一是進(jìn)入退市整理期間的股票其證券簡(jiǎn)稱應(yīng)更改為“XX退”，交易即時(shí)行情將另板揭示。

二是針對(duì)退市整理期上市公司特殊的退市風(fēng)險(xiǎn)，要求公司在進(jìn)入退市整理期的首個(gè)交易日、前二十五個(gè)交易日的每五個(gè)交易日、最后五個(gè)交易日的每日均發(fā)布一次退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并要求公司及時(shí)就市場(chǎng)傳聞進(jìn)行澄清說(shuō)明。為了進(jìn)一步向市場(chǎng)提示退市整理期股票退市風(fēng)險(xiǎn)，深交所還要求公司在其公告正文中應(yīng)以“特別提示” 的方式，對(duì)“最后交易日”、“預(yù)計(jì)剩余交易日”做出特別提示。

三是通過(guò)券商進(jìn)行前端控制，要求投資者在首次買入退市整理期股票之前必須簽訂書面或者電子的風(fēng)險(xiǎn)揭示書，并通過(guò)系統(tǒng)提醒投資風(fēng)險(xiǎn)，保證投資者對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已充分知悉。

四是為防范借重組概念惡炒退市整理期股票的現(xiàn)象，《退市整理期特別規(guī)定》對(duì)涉及重大資產(chǎn)重組的公司作出特別安排，規(guī)定上市公司在退市整理期間不得籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)。同時(shí)，如果公司股票暫停上市后對(duì)外披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，或者已處于重大資產(chǎn)重組籌劃階段或重大資產(chǎn)重組方案申報(bào)或?qū)嵤┻^(guò)程中的公司出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》第十四章、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第十三章所述股票應(yīng)當(dāng)終止上市情形的，遵循公司自治原則，由公司股東大會(huì)審議決定，選擇其股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)，或者選擇不進(jìn)入退市整理期交易而繼續(xù)籌劃或推進(jìn)重組進(jìn)程。該決議須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。為保障中小投資者表達(dá)訴求的機(jī)會(huì)和權(quán)利，《退市整理期特別規(guī)定》特別要求公司應(yīng)向參與股東大會(huì)的股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

正確理解“退市整理期”關(guān)于重組公司的規(guī)定

《退市整理期特別規(guī)定》發(fā)布后，部分媒體和市場(chǎng)參與者對(duì)已暫停上市公司涉及重組事項(xiàng)的規(guī)定安排未能充分理解，甚至誤認(rèn)為處在重大資產(chǎn)重組籌劃階段或者進(jìn)程中的已暫停上市公司，如果“選擇不進(jìn)入退市整理期交易，可以免于終止上市而繼續(xù)重組進(jìn)程”。

事實(shí)上這種理解是不正確的?！锻耸姓砥谔貏e規(guī)定》第二十條對(duì)此有明確規(guī)定，對(duì)于選擇“繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)且股票不進(jìn)入退市整理期交易”的，如經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)該議案，深交所將在作出終止上市決定后五個(gè)交易日屆滿的次一交易日起，直接終止公司股票上市，不再安排其退市整理期交易；如股東大會(huì)審議未通過(guò)該議案的，深交所將在作出終止上市決定后五個(gè)交易日屆滿的次一交易日起，安排公司股票進(jìn)入退市整理期。因此，無(wú)論公司選擇進(jìn)入退市整理期與否、終止重大重組與否，只影響公司股票在摘牌前是否有最后30個(gè)交易日期限的交易機(jī)會(huì)，不改變公司股票到期摘牌被終止上市的結(jié)果。

為了切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益，第二十一條還規(guī)定，選擇不進(jìn)入退市整理期交易的公司應(yīng)當(dāng)承諾公司股票如被終止上市，將進(jìn)入全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓股份。該條規(guī)定說(shuō)明了選擇不進(jìn)入退市整理期交易的公司終止上市期限屆滿后的去向和安排，同時(shí)也表示這些未能提供退市整理期交易機(jī)會(huì)的公司，需要在退市后給投資者提供一個(gè)相對(duì)更具流通性的全國(guó)性的場(chǎng)外交易場(chǎng)所。

退市制度改革是資本市場(chǎng)一項(xiàng)重大改革舉措。退市整理期制度作為退市制度改革整體架構(gòu)中重要的制度安排和設(shè)計(jì)，體現(xiàn)了穩(wěn)中求進(jìn)的原則，既給予市場(chǎng)緩沖期以釋放風(fēng)險(xiǎn)，又通過(guò)一系列風(fēng)險(xiǎn)控制措施，防范惡意炒作，保證退市制度改革的順利實(shí)施，有助于退市行為的市場(chǎng)化、正?；?、常態(tài)化。深交所將在2012年12月31日之前，對(duì)于今年1月1日之前已暫停上市的公司做出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。如有關(guān)公司在年底前仍不能達(dá)到恢復(fù)上市的條件和要求，公司股票按照規(guī)定將被終止上市，希望廣大投資者充分關(guān)注相關(guān)公司的退市風(fēng)險(xiǎn)。深交所將與市場(chǎng)各方攜手一道，全力以赴，積極推進(jìn)退市制度改革，穩(wěn)妥做好退市風(fēng)險(xiǎn)處置工作。