魏好勇

曠日持久的“達(dá)娃之爭(zhēng)”剛剛以和解落幕，一場(chǎng)聲勢(shì)浩大的中外合資糾紛又開始在造紙業(yè)掀起。

2009年10月14日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(簡(jiǎn)稱“特種紙公司”)訴第二大股東山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司(下稱晨鳴紙業(yè))侵權(quán)糾紛案正式在濰坊市中級(jí)人民法院開庭審理。這是雙方矛盾糾葛發(fā)生一年多時(shí)間后，正式進(jìn)入訴訟解決程序。

特種紙公司是由世界最大的技術(shù)用紙生產(chǎn)商法國(guó)阿爾諾維根斯集團(tuán)全資控股的阿爾諾維根斯HKK2有限公司(以下簡(jiǎn)稱“HKK2”)與晨鳴紙業(yè)合資成立，其中HKK2占70%股份，晨鳴紙業(yè)占30%。阿爾諾維根斯合資之初的目標(biāo)是要打造亞太地區(qū)最大的特種紙生產(chǎn)基地，由于中外股東雙方矛盾的進(jìn)一步激化，雙方合作三年左右時(shí)間就已經(jīng)到了瀕臨解散的邊緣。

中外管理理念差異引發(fā)分歧合資項(xiàng)目本是外界普遍看好的國(guó)內(nèi)外強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。特種紙公司董事長(zhǎng)佟羽中告訴記者：“合資雙方從2005年的合作洽談到2007年底建設(shè)期，進(jìn)展比較順利，合作也比較愉快。隨著2008年初公司正式投產(chǎn)后，矛盾就慢慢開始了?！辟∮鹬薪榻B，隨著合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的開展，雙方企業(yè)管理理念的差別、中外文化的差異雙方出現(xiàn)了意見分歧問題。生產(chǎn)初期由于開發(fā)投入較大，企業(yè)出現(xiàn)了較大虧損，公司認(rèn)為在生產(chǎn)初期虧損是正常的。但晨鳴紙業(yè)卻以合資公司虧損為由，提出由中方委派總經(jīng)理。

“晨鳴紙業(yè)委派的總經(jīng)理到任后，不顧市場(chǎng)需求，部分特種紙訂單以生產(chǎn)難度大拒絕生產(chǎn)，盲目大批量生產(chǎn)難度小的大路貨產(chǎn)品，導(dǎo)致合資公司庫(kù)存大幅增加，合資公司因此雪上加霜?！辟∮鹬姓f。

晨鳴紙業(yè)則認(rèn)為，外方管理不善，費(fèi)用支出毫無控制，不合理費(fèi)用高。技術(shù)支持不到位，造成合資公司不能正常運(yùn)行，產(chǎn)品合格率低于70%，致使合資公司連年虧損。

在此期間，由于合資公司貸款擔(dān)保的問題，將雙方矛盾徹底激化。

貸款擔(dān)保問題激化矛盾佟羽中認(rèn)為，根據(jù)合資合同規(guī)定，如果貸款人向公司貸款需要甲方或乙方提供任何擔(dān)?；蚱渌庞弥С郑p方同意應(yīng)按照公司注冊(cè)資本中的股份比例提供或安排任何該等擔(dān)?；蚱渌庞弥С帧Ｄ壳?，合資公司貸款2.6億元，根據(jù)7∶3的出資比例，晨鳴應(yīng)提供相當(dāng)于7800萬元的擔(dān)保。

“起初晨鳴紙業(yè)同意擔(dān)保，在中國(guó)銀行辦理融資手續(xù)接近結(jié)束時(shí)，晨鳴紙業(yè)突然反悔，以上市公司不能做擔(dān)保為由拒絕提供。我們多次催促未果后，HKK2不得不安排了阿爾諾維根斯集團(tuán)提供了100%的擔(dān)保。這讓法方非常生氣，認(rèn)為晨鳴紙業(yè)造成了實(shí)質(zhì)性違約，特地向晨鳴紙業(yè)董事長(zhǎng)陳洪國(guó)發(fā)去律師函，要求其糾正此行為。”佟羽中說。

對(duì)于擔(dān)保問題，晨鳴紙業(yè)認(rèn)為，因特種紙公司由外方股東控股，由外方股東經(jīng)營(yíng)管理，貸款也由外方股東協(xié)調(diào)主要從法國(guó)銀行貸款，由外方作為特種紙公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保，晨鳴集團(tuán)和HKK2公司都未提供擔(dān)保。貸款擔(dān)保是外方自愿提供的，不存在晨鳴違約的問題。

一次意外的事件，又讓雙方的矛盾進(jìn)一步激化。7月初，由于特種紙公司雇傭的保安盜竊了漿紙機(jī)控制系統(tǒng)的電腦盜賣。后晨鳴紙業(yè)派出保安人員進(jìn)駐特種紙公司進(jìn)行保衛(wèi)管理。

佟羽中說，自從晨鳴紙業(yè)的保安進(jìn)駐公司后，他以及公司的幾位管理人員被拒絕進(jìn)入廠區(qū)，從7月中旬到現(xiàn)在，作為董事長(zhǎng)的他一直無法進(jìn)入公司，無奈只能在公司附近租賃辦公。

對(duì)此，晨鳴紙業(yè)認(rèn)為，外方對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)疏于管理，特別是合資公司停產(chǎn)后，公司財(cái)務(wù)被盜竊，破壞嚴(yán)重，聯(lián)保安人員都監(jiān)守自盜，導(dǎo)致合資公司損失巨大。為避免公司財(cái)產(chǎn)遭受更大損失，晨鳴派出保衛(wèi)人員是為了主動(dòng)保證合資公司的財(cái)產(chǎn)安全。

合資公司前途未卜在雙方矛盾激化后，今年2月，雙方高層在上海舉行洽談，沒有談攏，雙方隨即轉(zhuǎn)入洽談股份“退出”問題。

之后，雙方協(xié)商，決定共同尋找第三方購(gòu)買雙方在合資公司中的股份。期間包括晨鳴在內(nèi)的4家買家有意購(gòu)買，但發(fā)現(xiàn)蒸汽和電力由晨鳴供應(yīng)后放棄。

后來，法國(guó)阿爾諾維根斯集團(tuán)最終選擇在海外整體出售了其在香港的全資子公司HKK2，給了LILYWOODS公司，后電話通知了晨鳴紙業(yè)。

晨鳴紙業(yè)認(rèn)為，外方未經(jīng)中方同意，非法轉(zhuǎn)讓合資公司的母公司，損害了合資公司和中方股東權(quán)益。晨鳴提出了股權(quán)處置的具體辦法：受讓方LILYWOODS公司以晨鳴接受的價(jià)格和條件購(gòu)買晨鳴在合資公司30%的股權(quán)，晨鳴退出；或者，外方股東退出，晨鳴以合適的價(jià)格購(gòu)買合資公司的資產(chǎn)或股權(quán)。

但雙方始終在價(jià)格的問題上，依然沒有談攏。

在多次協(xié)調(diào)未果后，特種紙公司將晨鳴紙業(yè)告上了法庭。佟羽中告訴記者，合資公司起訴的原因很簡(jiǎn)單，那就是先行恢復(fù)企業(yè)的正常生產(chǎn)，其他的都可以坐下來談。

由于雙方打的侵權(quán)官司，官司勝負(fù)并不能徹底解決外方與晨鳴紙業(yè)之間的股權(quán)問題。佟羽中說，“現(xiàn)在關(guān)鍵的是，先解決進(jìn)門問題，進(jìn)去門了，再去想恢復(fù)生產(chǎn)的問題?！闭劦较乱徊?，佟羽中說，“我們將通過爭(zhēng)取當(dāng)?shù)卣闹С?，改用?guó)家電網(wǎng)公司的電力，爭(zhēng)取再上一臺(tái)25噸的鍋爐自供蒸汽。該方案今年8月份就在做，技術(shù)性研究工作已經(jīng)做好了，正在等待當(dāng)?shù)卣呐鷾?zhǔn)。屆時(shí)，電力和蒸汽卡脖子問題就不會(huì)再發(fā)生了?！?/p>

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