葉檀

最近上市的兩家公司讓我們見識到中國證券市場的“奇跡”。

和佳醫(yī)療，一家在商業(yè)賄賂、稅收、核心產(chǎn)品遭遇實名舉報、毛利率畸高等諸多方面飽受質疑的公司，在2011年7月11日被取消審核后，在任何問題都未澄清的情況下，居然于7月26日通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核。和佳醫(yī)療順利過會是搧向發(fā)審制度的一記響亮耳光。

和佳醫(yī)療順利過會存在違法違規(guī)嫌疑。

根據(jù)2005年《證券法》第十三條規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件，(一)具備健全且運行良好的組織機構；(二)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；(四)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定：發(fā)行人依法披露的信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；發(fā)行人應具有持續(xù)盈利能力，不得存在經(jīng)營環(huán)境已發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的事項；發(fā)行人及其控股股東、實際控制人三年內不存在重大違法違規(guī)行為。

該公司被媒體披露，2008年，和佳醫(yī)療被湖南省衛(wèi)生廳列入首批商業(yè)賄賂不良記錄企業(yè)名單，禁止兩年內進入湖南省醫(yī)療市場；2006年，和佳醫(yī)療在部分醫(yī)械招投標中被舉報非法銷售，并被取消中標資格，已采購者還被藥監(jiān)局處罰。這一重大違法違規(guī)行為被視而不見。

和佳醫(yī)療的財務數(shù)據(jù)同樣遭遇嚴重質疑。和佳醫(yī)療披露的毛利率在50%~55%，其中核心產(chǎn)品腫瘤微創(chuàng)治療設備毛利率更達80%~86%。與同業(yè)數(shù)據(jù)相比，上市醫(yī)械行業(yè)公司平均毛利率在42%~44%。與此同時，和佳醫(yī)療直接人工費用占營業(yè)成本的比重由2008年度的11.19%降至2010年的4.81%。有關媒體引述分析人士的相反觀點認為，自產(chǎn)設備在營收中的占比從2008年的66.61%上升至2010年的86.82%，直接人工費用占比卻從11.19%大幅下降至4.81%，應該是其有意為之，一些勞務派遣、代工費用等不計入人工費用，可以人為降低營業(yè)成本，從而提高毛利率水平。面對財務質疑，發(fā)審委再次選擇視而不見。

發(fā)審委員們不知道和佳醫(yī)療可能存在的財務風險嗎？不可能。為和佳醫(yī)療做審計的是利安達會計師事務所，與該所有些許血緣關系的利安達信隆會計師(由利安達會計師事務所與黑龍江龍源會計師事務所、珠海經(jīng)濟特區(qū)嘉信達會計師事務所合并而成、獨立承擔風險、獨立執(zhí)業(yè)的有限責任會計師事務所)，因為在北亞實業(yè)審計上失職甚至瀆職，于2009年被中國證監(jiān)會處罰：沒收利安達信隆2002年審計北亞實業(yè)年度報告非法所得60萬元，并對其因2003年至2005年審計出具文件存在虛假的違法行為處以罰款50萬元；對3名注冊會計師王日宇、王穎和曹如鵬分別處以5萬元罰款。面對利安達三個字，發(fā)審委員不是更警惕，反而是更放松了警惕。

我國新股發(fā)行審核的主體是發(fā)審委，發(fā)審委員權力過大而責任過輕，缺乏事后的追究處罰機制。上市公司業(yè)績變臉、投資者投資虧損未必全是發(fā)審委的錯，但把深受市場質疑、明顯有虛假陳述嫌疑的公司送上市，發(fā)審委員難辭其咎。

比較和佳醫(yī)療兩次過會的發(fā)審委員名單，7月11日上會與7月26過會時更換了兩人，調出郭澳、雷震霖，調進李文智、李友菊，后兩位發(fā)審委員分別來自廣東大華德律會計師事務所、華普天健高商會計師事務所。鑒于發(fā)審委7票未達到5票就不予核準的規(guī)定，很明顯，在第一次過會時，至少有3位發(fā)審委員投了反對票，而此后調進兩名發(fā)審委員，似乎是為了確保成功過會。讓我們向投反對票的3位委員致意，他們維持了最后一線良知與法律底線。

按照7月14日發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2011年第47次工作會議公告的補充公告，鑒于珠海和佳醫(yī)療設備股份有限公司尚有相關事項需要進一步落實，決定取消第47次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議對該公司發(fā)行申報文件的審核。不到半個月，相關事項落實，公司帶病闖關成功。此時，也許需要的不是發(fā)審委的專業(yè)知識，而是維護基本底線的良知。

此前，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)審委工作處副處長王小石受賄案，讓發(fā)審委的權力大白于天下，如今，通過和佳醫(yī)療案例，讓人看到了發(fā)審委背后的爭斗與可能存在的大范圍利益輸送。

發(fā)審委員與上市公司天然存在利益瓜葛，存在道德風險，根據(jù)已經(jīng)公布的第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員候選名單，來自會計師事務所、律師事務所的人員占據(jù)了最大多數(shù)的比例，會計師事務所22人，律師事務所15人，兩大與上市公司有直接利益關聯(lián)的事務所委員占據(jù)壟斷地位。剩余5人中，3人來自資產(chǎn)評估機構，2人來自科技部。盡管一旦被評為發(fā)審委委員，律師、會計師等就不能在任職期間接項目，但這不等于不能轉手接項目，不能為日后接項目。

面對如此蹊蹺的項目，作為發(fā)審委的管理者證監(jiān)會顯然應該承擔監(jiān)管之責，盡快查明真相，給市場、給投資者、給法律一個交待。