2007年在國(guó)資時(shí)搞了第一次期權(quán)，公司毛利十幾億了，薪酬水平也接近市場(chǎng)化了，我想自己快退休了，而退休工人比較困難，特別老的退休工人，我覺(jué)得應(yīng)該讓他們享受企業(yè)發(fā)展成果，便有了“共享費(fèi)”這一說(shuō)。也算是為國(guó)家承擔(dān)責(zé)任。家化就這么一路走來(lái)，沒(méi)改革精神，沒(méi)擔(dān)當(dāng)，走不到今天。

——昨日07:25 上海家化董事長(zhǎng)葛文耀在“接到通知”前發(fā)布的最后一條微博

家化集團(tuán)董事長(zhǎng)葛文耀遭控股股東平安信托罷免；葛文耀指平安“賣資產(chǎn)”

上海家化高層糾葛 當(dāng)?shù)貒?guó)資委介入

家化集團(tuán)董事長(zhǎng)葛文耀遭控股股東平安信托罷免，平安稱其有重大違紀(jì)；葛文耀指平安“賣資產(chǎn)”

新京報(bào)訊 上海家化集團(tuán)(簡(jiǎn)稱家化集團(tuán))資方與管理層的人事斗爭(zhēng)事件近兩日引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。家化集團(tuán)董事長(zhǎng)葛文耀遭控股股東平安信托罷免，平安稱其有重大違紀(jì)；葛文耀則指平安“賣資產(chǎn)”。在雙方爆發(fā)“口水戰(zhàn)”之際，昨日上海市國(guó)資委介入調(diào)解，葛文耀對(duì)新京報(bào)記者回復(fù)稱，“接到通知不再方便接受采訪，暫時(shí)休戰(zhàn)”。

葛文耀被免集團(tuán)董事長(zhǎng)

5月13日，平安信托發(fā)布聲明稱，上海家化集團(tuán)已經(jīng)于5月11日召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，決議免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，由家化集團(tuán)董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)。

平安信托指出，之所以罷免葛文耀，是因?yàn)榻衲?月以來(lái)上海家化集團(tuán)控股股東平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問(wèn)題，涉案金額巨大。目前，相關(guān)事項(xiàng)在進(jìn)一步的調(diào)查中。

作為事件核心人物，葛文耀立刻在其新浪認(rèn)證微博予以“反擊”。從5月13日上午一直到昨日上午，他連發(fā)6條微博介紹平安入股家化集團(tuán)之后的現(xiàn)狀，稱“平安進(jìn)來(lái)后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)”，并表示自己“完全沒(méi)有違法行為，最多是‘擦邊球’”。

上海家化及員工“力挺”葛文耀

上海家化官方微博也于昨日凌晨發(fā)布聲明“力挺葛文耀”，聲明稱，“董事長(zhǎng)葛文耀在國(guó)企時(shí)期嚴(yán)格按照組織上核定的金額領(lǐng)取薪酬，去年也嚴(yán)格按照平安核定的金額領(lǐng)取，未多拿一分錢(qián)”。

昨日，記者聯(lián)系到多位家化集團(tuán)的工作人員，均表示“支持”葛文耀，一位基層員工稱，“家化在葛總的領(lǐng)導(dǎo)下，有良好的業(yè)績(jī)。員工福利有了保障，難道還有比這個(gè)更加重要的嗎？”

對(duì)于葛文耀指責(zé)“平安進(jìn)來(lái)后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)”的說(shuō)法，昨日平安信托新聞發(fā)言人向新京報(bào)記者回應(yīng)，“不存在這種情況。到目前為止，家化集團(tuán)的所有經(jīng)營(yíng)決策都經(jīng)過(guò)了董事會(huì)的討論和審批。”

該發(fā)言人說(shuō)：“我們始終認(rèn)為家化是平安最重要的投資項(xiàng)目之一，公司寄希望于將家化集團(tuán)打造成時(shí)尚產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，我們會(huì)積極尋找合適的擴(kuò)張機(jī)會(huì)?！?/p>

上海市國(guó)資委已經(jīng)介入

昨日上午，新京報(bào)記者致電葛文耀，他表示上海市國(guó)資委目前已經(jīng)介入此事，他說(shuō)，“接到通知不再方便接受采訪，暫時(shí)休戰(zhàn)”。昨日早上8點(diǎn)以后，葛文耀也再未通過(guò)微博發(fā)聲。

家化集團(tuán)公關(guān)負(fù)責(zé)人也對(duì)新京報(bào)記者表示，“今天早晨得到通知，上海市國(guó)資委已介入調(diào)解，并要求我們保持靜默，所以不能回復(fù)您的這些問(wèn)題?！?/p>

隨后，記者聯(lián)系到上海市國(guó)資委，其新聞處工作人員表示，國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)當(dāng)天一直在就此事進(jìn)行商議。

值得注意的是，由于2011年，家化集團(tuán)已經(jīng)完成股權(quán)改制，其實(shí)際控制人已由上海市國(guó)資委變更為平安信托。所以此次上海國(guó)資委究竟是以什么身份介入調(diào)解的，昨日截至發(fā)稿時(shí)，上海國(guó)資委未予回復(fù)。

- 律師聲音

“矛盾核心是小金庫(kù)是否被高管私吞”

北京天地和律師事務(wù)所合伙人律師鄧志松昨日指出，在上海家化與平安的矛盾中，核心是上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)的集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中設(shè)立賬外賬、小金庫(kù)，究竟是高管私吞還是用來(lái)為員工謀福利了。

鄧志松稱，小金庫(kù)如果是高管私吞，就構(gòu)成刑事犯罪，但如果是為員工謀福利，并不構(gòu)成犯罪，可能僅違反公司財(cái)務(wù)制度。每個(gè)公司的公司章程都有自己的財(cái)務(wù)制度，財(cái)務(wù)制度中規(guī)定了公司利潤(rùn)的用途，一是回饋股東，一是用于員工激勵(lì)。用于員工激勵(lì)的份額如果過(guò)大，需董事會(huì)通過(guò)。

他認(rèn)為，如果一家公司高層沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)或者股東會(huì)的審批而進(jìn)行員工激勵(lì)，或者在公司章程中，并沒(méi)有強(qiáng)制規(guī)定一定要經(jīng)過(guò)董事會(huì)或股東會(huì)同意才能進(jìn)行員工激勵(lì)，都可以算是“擦邊球”。

- 上市公司反應(yīng)

上海家化稱上市公司運(yùn)作正常

葛文耀正常履職；周四召開(kāi)股東大會(huì)；平安在上市公司董事會(huì)僅有一席

新京報(bào)訊 上海家化股份公司(簡(jiǎn)稱上海家化)是家化集團(tuán)旗下上市公司。葛文耀此前除擔(dān)任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)外，也是上海家化的董事長(zhǎng)。受風(fēng)波影響，上海家化昨日停牌。

昨晚，上海家化發(fā)布公告稱，公司目前經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一切正常，將于5月15日起復(fù)牌。事實(shí)上，從上市公司層面看，平安信托目前在上海家化董事會(huì)僅有一席，進(jìn)一步影響上市公司需過(guò)基金這一關(guān)。

多只基金持倉(cāng)上海家化

昨日上海家化停牌，前一個(gè)交易日上海家化因平安與葛文耀糾紛而下跌了5.3%，報(bào)收69.99元。

數(shù)據(jù)顯示，截至一季度，共有73只基金持有上海家化。目前尚未有基金公司公開(kāi)表態(tài)支持哪一方。持有上海家化股份排名前列的兩家基金稱，目前尚不方便表態(tài)。但機(jī)構(gòu)股東對(duì)于此前上海家化的經(jīng)營(yíng)表示認(rèn)可。

上海家化昨日晚間公告表示，葛文耀在上市公司仍正常履職，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一切正常。

上海家化的年報(bào)顯示，公司目前董事會(huì)有8席，其中僅一席來(lái)自平安信托。平安信托想要對(duì)上市公司施加更大的影響，先要在董事會(huì)占據(jù)多數(shù)席位。

上市公司無(wú)絕對(duì)控股股東

值得注意的是，上海家化目前的董事會(huì)是2012年12月底改選的，其任期一直到2015年12月18日。也就是說(shuō)，除非平安方面提出罷免或增加現(xiàn)有董事席位，否則短期難以更改上市公司的董事會(huì)格局。

但從目前的持股結(jié)構(gòu)看，平安信托罷免或提名董事能否獲得股東大會(huì)通過(guò)，主要仰賴于基金股東。

上海家化股權(quán)相對(duì)分散，目前并無(wú)絕對(duì)控股的股東。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，上海家化集團(tuán)持有26.78%的股權(quán)，上海久事公司持有4.62%的股權(quán)；一季度末，73只基金，1只社保組合以及5家券商集合理財(cái)共計(jì)持有1.69億股，持股比例達(dá)到37.7%。

截至昨日，尚未見(jiàn)家化集團(tuán)(平安信托)方面對(duì)董事會(huì)席位提出要求。

據(jù)了解，本周四,上海家化將召開(kāi)年度股東大會(huì)。上海家化公關(guān)部負(fù)責(zé)人表示，屆時(shí)葛文耀或?qū)⑾蛲饨鐐鬟f更多信息，表達(dá)自己的觀點(diǎn)。

家化與平安信托恩怨

1 競(jìng)購(gòu)家化

2011年9月，上海國(guó)資委掛牌出讓所持有的上海家化集團(tuán)100%國(guó)有股權(quán)。經(jīng)征集，上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海平浦投資有限公司、海航商業(yè)控股有限公司辦理了受讓登記。

2 平安接盤(pán)

2011年11月，平安集團(tuán)旗下的平浦投資擊退海航商業(yè)等多家機(jī)構(gòu)，以51.09億元奪得上海國(guó)資委出讓的家化集團(tuán)100%股權(quán)。

3 董事席位爭(zhēng)端

2012年12月，在第四屆董事會(huì)任期屆滿前夕，家化集團(tuán)與入主剛一年的大股東平安集團(tuán)的矛盾公開(kāi)化。

4 董事長(zhǎng)被免

2013年5月11日，平安信托免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)。由家化集團(tuán)董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)。

5 股價(jià)大跌

2013年5月13日，家化集團(tuán)旗下上市公司上海家化股價(jià)大跌5.3%，成交急劇放大至12.7億元，為上市以來(lái)第三大單日成交量。

6 國(guó)資委介入

2013年5月14日，上海國(guó)資委介入調(diào)解平安、家化的矛盾。按照此前協(xié)議，平安屬于戰(zhàn)略管理，只派董事進(jìn)入董事會(huì)。

上海家化公司大事記

● 2001年3月

上海家化聯(lián)合股份有限公司在上海證券交易所成功上市。

● 2011年11月

上海家化集團(tuán)完成股權(quán)改制，實(shí)際控制人由上海市國(guó)資委變更為平安信托。

● 2012年11月19日

控制權(quán)之爭(zhēng)初現(xiàn)，上海家化董事長(zhǎng)葛文耀在新浪微博上公開(kāi)指責(zé)平安干預(yù)公司發(fā)展。

● 2013年5月13日

平安信托稱，11日上海家化集團(tuán)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，決議免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)。

● 2013年5月14日

上海家化發(fā)布公告，否認(rèn)平安上述說(shuō)法。

(趙嘉妮整理)