昨日(5月31日)下午，備受關(guān)注的上海醫(yī)藥(601607，SH；02607，HK)2011年度股東大會在上海高陽賓館如期進(jìn)行。持續(xù)兩個多小時的會議多次被情緒激動的股東們所打斷，一度處于失控狀態(tài)。

對于股東們所關(guān)心的公司高管到底是否存在內(nèi)斗？媒體此前報道中提及的新亞藥業(yè)是否存在財務(wù)虛假？抗生素業(yè)務(wù)整合中新先鋒是否存在被賤賣等一系列問題，管理層在眾多股東的強(qiáng)烈要求之下予以了回應(yīng)，但明顯未能讓股東們滿意。

如大家預(yù)料的一樣，包括周杰當(dāng)選董事、呂明方被清理出局等在內(nèi)的17項議案皆獲通過。不過，不少股東對股東大會頗有微詞，甚至有股東打斷即將有可能成為新任董事長周杰的發(fā)言，為的是要求見前任董事長呂明方一面。

商譽是基于未來盈利的預(yù)測

昨日，上海醫(yī)藥的股東大會用數(shù)次陷入混亂來形容一點也不為過。

在董秘宣讀待表決的17項議案之后，會議進(jìn)入提問交流環(huán)節(jié)，會場開始出現(xiàn)騷動。隨著大會的主持人——副董事長張家林提出每人發(fā)言只有3分鐘，股東的不滿情緒開始爆發(fā)。商譽溢價過高的問題遲遲得不到正面的回答，則將整個會議推到幾近混亂的狀態(tài)。最終，公司總裁徐國雄的回答方令混亂暫時得以平息。

“公司去年商譽一共增加25.7億元，其中中信醫(yī)藥22.5億、無錫山禾是2.53億，對這兩個收購主要是按照收益法來進(jìn)行對價的，主要還是基于和市場、和競爭對手的比較”，徐國雄在會上表示，“收益法主要是基于未來盈利的預(yù)測，高和低是一個商業(yè)判斷。主要還是在于有沒有能力令收購過來的企業(yè)創(chuàng)造新的價值”。

徐國雄稱，去年中信醫(yī)藥主營業(yè)務(wù)和利潤都實現(xiàn)了35%以上的增長，今年一季度業(yè)務(wù)增長超過28%，利潤增長也超過25%。價格合理與否主要看能否給股東帶來支付溢價以上的回報。無錫山禾也是如此。

3位獨董未參會 程序不違規(guī)

隨后不久，當(dāng)張家林提出欲進(jìn)入投票環(huán)節(jié)，再度引起股東的不滿，會議因部分股東發(fā)現(xiàn)獨立董事皆未出席股東大會且沒有宣讀述職報告而質(zhì)疑程序違規(guī)，全場再次陷入混亂狀態(tài)。

“目前公司有3位獨立董事，由于工作安排原因，都無法出席”，現(xiàn)場某高管解釋，“關(guān)于獨立董事述職報告已經(jīng)在網(wǎng)上公開，我們開股東大會的合法性沒有任何問題”。

不過這個解釋并沒有安撫得了股東的情緒，隨著董秘代為宣讀獨董述職報告才漸漸恢復(fù)平靜。

否認(rèn)公司存在派系內(nèi)斗

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》現(xiàn)場了解到，平靜未過多久，因一位蔣姓老者要求發(fā)言，會場再次進(jìn)入高潮。

“我從公司上市就一直始終持有股份，股價從當(dāng)初的20多塊一下子跌掉一半，只有10塊多”，蔣先生激動說道，“公司到底是否如報紙上所說領(lǐng)導(dǎo)層相互之間有水火不容的問題，應(yīng)該向全社會公開。呂董事長并未到任為什么會突然辭職，我希望這位董事長與我們見面，向我們交代清楚”。

當(dāng)張家林提出會議已超時，再次提出應(yīng)進(jìn)入表決程序時，現(xiàn)場股東們再次打斷了他的發(fā)言，并要求董事會就上述問題進(jìn)行回答。

對此，徐國雄稱，“我可以非常負(fù)責(zé)代表公司說，公司根本不存在所謂的‘改革派’與‘保守派’之爭，也不存在任何內(nèi)斗。否則上海醫(yī)藥根本就不可能實現(xiàn)H股成功上市，也不可能獲得兩年多來公司業(yè)務(wù)與盈利能力的快速提高”。

解釋新亞的業(yè)績構(gòu)成

當(dāng)某位投資者就是否存在財務(wù)造假等問題質(zhì)問董事會時，現(xiàn)場再次引起混亂。在股東的強(qiáng)烈要求之下，財務(wù)總監(jiān)沈波對為何行業(yè)普遍下滑而新亞的業(yè)績良好進(jìn)行了解釋。

“通過2011年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，價格的維護(hù)，以及生產(chǎn)銷售結(jié)構(gòu)的控制，使得我們?nèi)〉昧溯^行業(yè)以及2010年業(yè)績相比好的增長”，沈波稱，“此外我們抗生素原料藥主要是對內(nèi)供應(yīng)的，所以這一塊受到行業(yè)影響較小”。

具體而言，沈波解釋稱，首先，該公司的主要產(chǎn)品頭孢曲松維沒有降價，得以維持在原來的2.95元的價格，使得毛利產(chǎn)生賬目顯示是1億元，為當(dāng)年的盈利做出了穩(wěn)健的貢獻(xiàn)；其次，其產(chǎn)品頭孢噻肟是單獨計價產(chǎn)品，這個產(chǎn)品在其他同類藥品價格下降的趨勢下，上海醫(yī)藥的價格反而是提升的，這個產(chǎn)品銷售規(guī)模也達(dá)到了2億元，這兩個產(chǎn)品使得新亞2011年業(yè)績相比2010年增加很多；同時，該公司2011一季度對抗生素市場有準(zhǔn)確判斷，從二、三季度開始對生產(chǎn)、銷售階段有主動調(diào)整，原料成本得到了很好的控制；此外，四季度有了非常好的恢復(fù)，當(dāng)季度的銷售額達(dá)到了2.5億元。

不過沈波的解釋似乎并沒有能令股東滿意，一些股東仍然要求信息應(yīng)公開透明以釋眾疑。

呂明方出局 周杰成功入主

在緊張激烈的2個多小時的股東大會尾聲，會議公布了股東投票的結(jié)果。如大多數(shù)人預(yù)料到的一樣，最終17項議案皆獲通過。當(dāng)然也包括上實集團(tuán)總裁周杰成功當(dāng)選董事，前董事長呂明方被免除董事、執(zhí)行董事及董事長職務(wù)。

而早在3月29日，資料顯示，呂明方已被董事會免去董事長一職，除其本人回避外，有兩名獨董并未投贊成票，其中獨立董事曾益新反對，同時本人也提出了辭呈。

對于呂明方的突然離任，昨日股東大會上不少股民表達(dá)了強(qiáng)烈的不解，以至于即將就任的新任董事長周杰發(fā)言時被打斷，而打斷的要求卻是要求見前任董事長呂明方。

而前副總裁葛劍秋的兩度離任也再次為股東提出，并再次質(zhì)疑管理層內(nèi)斗傳言是否屬實，盡管董事會高管在會上的多次否認(rèn)依舊未能消除股東們的疑慮。

上藥戰(zhàn)略方向不會改變

周杰昨日股東大會上稱，未來上海醫(yī)藥的戰(zhàn)略方向不會改變，但強(qiáng)調(diào)企業(yè)需要包容的文化，上海醫(yī)藥要形成自我的核心價值。同時他還表示，這并非是口號，懇請股東給予時間。

同時，周杰卸任的監(jiān)事長一職由上實集團(tuán)副總裁上海醫(yī)藥黨委書記張震北接任。上海醫(yī)藥董辦一位人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，新任監(jiān)事長張震北與周杰有著類似的任職經(jīng)歷且有過多年的合作，將有助于工作的開展。

上海醫(yī)藥表示，周杰的當(dāng)選將為上海醫(yī)藥的人力資源管理和企業(yè)團(tuán)隊建設(shè)注入積極力量，進(jìn)一步優(yōu)化上海醫(yī)藥的人力資源開發(fā)和配置，從而推動企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略升級和盈利提升。同時也顯示上海醫(yī)藥加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理、打造強(qiáng)有力團(tuán)隊的努力和決心。