公司稱三人由于公務(wù)出差等正常工作原因缺席，但此情況已違反相關(guān)規(guī)定，值得注意的是，正是這三位獨(dú)董組成了公司審計(jì)委員會(huì)

- 本報(bào)記者 陳雅瓊

上海醫(yī)藥(601607.SH)5月31日召開的股東大會(huì)至今余震未了，由于公司獨(dú)立董事陳乃蔚先生、白慧良先生和湯美娟女士集體缺席股東大會(huì)，不僅引起現(xiàn)場股民的極大不滿，公司也吃了上交所一記“黃牌”。

6月2日，上海醫(yī)藥公告稱，因上述三位獨(dú)立董事未按規(guī)定出席會(huì)議。上述行為違反了《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，上交所請公司及時(shí)向提交書面說明和整改計(jì)劃，并杜絕類似行為的再次發(fā)生。

審計(jì)委員會(huì)集體出差

這三位獨(dú)董在法律、制藥、會(huì)計(jì)方面各有所長，值得注意的是，正是他們?nèi)私M成了董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)，專門負(fù)責(zé)對公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。

上海醫(yī)藥正身陷“財(cái)務(wù)造假”的水深火熱之中，審計(jì)環(huán)節(jié)自然是投資者最為關(guān)注的，這個(gè)時(shí)候公司審計(jì)委員會(huì)恰恰都“由于公務(wù)出差等正常工作原因”以致于不能出席如此重要的會(huì)議，令人匪夷所思。

據(jù)媒體報(bào)道，會(huì)議當(dāng)天有投資者對此非常不滿，指責(zé)獨(dú)董每年拿走11.5萬元的報(bào)酬，關(guān)鍵時(shí)刻卻不為投資者利益著想。

公開資料顯示，陳乃蔚在法學(xué)界可謂資深人士，除上海醫(yī)藥之外，他還同時(shí)擔(dān)任中興通訊和泰勝風(fēng)能的獨(dú)立董事。陳乃蔚今年55歲，是法學(xué)教授、中國執(zhí)業(yè)律師，一人身兼中華全國律師協(xié)會(huì)理事、上海市律師協(xié)會(huì)副會(huì)長、中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁員等多個(gè)職務(wù)。

白慧良已接近70歲高齡，他曾任國家食品藥品監(jiān)督管理局藥品安全監(jiān)管司司長，目前為中國非處方藥物協(xié)會(huì)會(huì)長，兼任獨(dú)一味、四環(huán)醫(yī)藥控股、新華制藥獨(dú)董。

湯美娟則有相當(dāng)深厚的會(huì)計(jì)背景，是英國特許公認(rèn)會(huì)計(jì)師公會(huì)和香港會(huì)計(jì)師公會(huì)的資深會(huì)員。曾任中國平安首席財(cái)務(wù)官和TOM集團(tuán)有限公司首席執(zhí)行官等。

上海醫(yī)藥稱將對投資者負(fù)責(zé)

對于陳乃蔚等獨(dú)董的缺席，上海醫(yī)藥表示，三位獨(dú)董由于公務(wù)出差等正常工作原因未能親自參加本次年度股東大會(huì)，而且均就不能親自參會(huì)本次股東大會(huì)的情況事先通知公司并授權(quán)。但《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條明確規(guī)定，上市公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

盡管審計(jì)委員會(huì)缺席，但5月31日的股東大會(huì)依然擋不住投資者的聲聲質(zhì)問。此前，有關(guān)財(cái)務(wù)造假的主要疑點(diǎn)是上海醫(yī)藥子公司上海新亞藥業(yè)有限公司涉嫌虛增利潤。號(hào)稱史上最嚴(yán)格的“限抗令”導(dǎo)致哈藥、石藥業(yè)績均受到大幅影響，新亞何以獨(dú)善其身？上海醫(yī)藥財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波的解釋是其抗生素主要是對內(nèi)供應(yīng)的，因此受到行業(yè)的影響較小。

沈波解釋稱，2011年，上海新亞通過產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整、價(jià)格的維護(hù)取得了較之2010年業(yè)績的增長。上海新亞的頭孢曲松維持在原來的2.95元的價(jià)格，使得當(dāng)年盈利產(chǎn)生1億元；此外，頭孢噻肟是單獨(dú)計(jì)價(jià)產(chǎn)品，該產(chǎn)品在其他藥品價(jià)格下降的趨勢下，價(jià)格反而上升。因此使得新亞2011年業(yè)績相比2010年增加很多。

不管公司給出的解釋投資者是否買賬，上海醫(yī)藥顯然意識(shí)到了事態(tài)的嚴(yán)重性。公司表示，將進(jìn)一步發(fā)揮公司董事會(huì)、獨(dú)立董事的作用和職能，以各種形式與廣大投資者進(jìn)行交流和溝通，切實(shí)保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，對廣大投資者負(fù)責(zé)。