相關(guān)行業(yè)： 投資行業(yè)

《21世紀(jì)》：兩位律師做人民幣基金設(shè)立時(shí)，LP有沒有設(shè)定關(guān)鍵人條款啊?

李律師：國(guó)內(nèi)的LP不一定有簽“關(guān)鍵人條款”的意識(shí)。國(guó)內(nèi)的人民幣基金有的就照搬國(guó)外的這個(gè)條款，有的有條款但簡(jiǎn)化了，有的就沒這個(gè)條款。

《21世紀(jì)》：人民幣PE和美元PE的關(guān)鍵人條款，可能有什么不一樣?

鼎暉LP：我沒發(fā)現(xiàn)有什么不一樣。我在境外，美元基金都是特別大的那種，合伙人可能都是高盛、大摩出來的，也是很好的背景。比如我投過一家基金，這個(gè)公司有兩個(gè)關(guān)鍵合伙人，這公司甚至有個(gè)條款，萬一其中一個(gè)人死亡，那這個(gè)公司就所有項(xiàng)目都要停下來，不能投了，要開LP會(huì)議，決定下一步該怎么做。像這種安排還是滿通用的吧。

圓桌對(duì)話：契約精神是PE的基礎(chǔ)

程家茂：國(guó)內(nèi)的LP，除了幾個(gè)重量級(jí)的外，大部分的傾向是，我看好這個(gè)團(tuán)隊(duì)了，我們就投，等到將來有事情了再來談?，F(xiàn)在的事實(shí)來看，這個(gè)做法，也沒有給LP帶來太大的損害。

本土GP：的確是，在國(guó)內(nèi)，關(guān)鍵人條款是不受到重視的。我覺得，GP應(yīng)該有承諾，不準(zhǔn)隨便離開，離開要有賠償。如果有這個(gè)制度，可以預(yù)防這樣的事情發(fā)生。主動(dòng)離開，對(duì)LP是不負(fù)責(zé)的。

程家茂：以我們的經(jīng)驗(yàn)看，這種條款很難談下來。GP寧愿不要這個(gè)錢了?，F(xiàn)在對(duì)未來做承諾，他會(huì)慎重考慮。

鼎暉LP：現(xiàn)在的GP是，如果這樣，我不要你的錢。反正馬上有幾家追著給我錢。

本土GP：這也是一種現(xiàn)象，的確現(xiàn)在錢比較好找。我也是GP，但我覺得應(yīng)該對(duì)GP有更多的制約，行業(yè)會(huì)有更多的發(fā)展。這種事情多了，對(duì)整個(gè)行業(yè)是個(gè)打擊。

“GP-LP”的“中國(guó)式”關(guān)系?

《21世紀(jì)》：LP和GP就關(guān)鍵人條款談判時(shí)，涉及到一個(gè)LP和GP關(guān)系博弈的問題了。人民幣基金中，LP對(duì)GP是否會(huì)干涉過多?甚至很多LP會(huì)去做基金管理公司的股東。

本土GP：我們不是，我們GP和LP是分開的。我們只是引入LP加入投資決策委員會(huì)，有項(xiàng)目表決權(quán)，但誰也沒有一票否決權(quán)。我們七個(gè)人的決策委員會(huì)，要2/3通過這個(gè)項(xiàng)目才通過。而這個(gè)決策委員會(huì)，大多數(shù)是LP，GP只有一兩個(gè)代表。比如我們投資委員會(huì)有五六個(gè)LP，有兩三個(gè)LP反對(duì)，那么這個(gè)投資就通不過了。

我們是GP對(duì)項(xiàng)目說了“YES”，再給LP一個(gè)說“NO”的機(jī)會(huì)。我們都沒想好的項(xiàng)目，不會(huì)拿去投資委員會(huì)去討論的，必須是經(jīng)過我們GP的項(xiàng)目委員會(huì)認(rèn)可的，才報(bào)給決策委員會(huì)去決定是不是投。

《21世紀(jì)》：有些合作得好的LP，你們是不是把他們放入投資委員會(huì)中?

本土GP：為了公平起見，我們投資委員會(huì)的成員是按出資額的。從投資額大小取下來，如果碰到并列的，就推選一個(gè)行業(yè)地位更高，或更有投資經(jīng)驗(yàn)的LP。但投票還是一人一票。股份比例高，他責(zé)任更重。我們的LP都是以企業(yè)家為主，也有個(gè)別專業(yè)人士。往往出資多的，自己企業(yè)的規(guī)模也比較大，經(jīng)驗(yàn)更豐富一點(diǎn)，有時(shí)自己也是上市公司的。

程家茂：是否會(huì)出現(xiàn)這樣的情況：有的LP投資多了，在你們的投資委員會(huì)里呆的時(shí)間長(zhǎng)了，就自己去做一個(gè)基金;也有的他們懶得自己做基金，要成為你們GP的一員。

本土GP：這個(gè)有。但GP我們不開放。有LP跟我們談過這個(gè)問題，但我們GP不開放。一開放，就沒法收了。LP覺得自己想做GP了，就自己干一個(gè)。這種情況也是有的，但我們GP還是封閉的。