□本報記者 申屠青南

中國證監(jiān)會上市部26日發(fā)布《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點(二)》，對2009年并購重組項目審核反饋意見所關(guān)注的共性問題進行進一步梳理，具體包括：收購資金來源、挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性、實際控制人變化、礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估、審計機構(gòu)與評估機構(gòu)的獨立性。

此前，上市部已在9月份發(fā)布《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點》，披露了十大關(guān)注要點。

根據(jù)《審核要點(二)》，在對收購資金來源的審核中，收購資金來源于融資安排的關(guān)注點包括：收購人是否提供借貸協(xié)議，是否就上市公司股份的取得、處分、質(zhì)押及表決權(quán)的行使等與借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露該安排的具體內(nèi)容；結(jié)合收購人過往的財務(wù)資料及業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流的最新情況，關(guān)注收購人是否具備償還能力以及償還借款的資金來源，收購人是否具備收購實力，相關(guān)借貸協(xié)議是否真實、合法。

對于管理層收購中收購資金來源的關(guān)注點有：關(guān)注上市公司的分紅政策與高管人員的薪酬待遇；上市公司及其關(guān)聯(lián)方在過去兩年內(nèi)是否與管理層及其近親屬以及其所任職的企業(yè)存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在資金占用、擔(dān)保行為及其他上市公司向管理層利益輸送行為等。

對自然人或者自然人控制的殼公司進行收購的收購資金來源關(guān)注點包括：上市公司及其關(guān)聯(lián)方在過去兩年內(nèi)是否與收購人及其近親屬以及其關(guān)聯(lián)方存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在資金占用、擔(dān)保行為及其他上市公司向收購人利益輸送行為；收購人是否具備收購實力；收購人的真實身份是否充分披露，是否具備持續(xù)的誠信記錄，是否存在代他人收購的情形。

對于挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性的審核中，收購人擬以重組面臨嚴重財務(wù)困難的上市公司為理由，申請豁免要約收購義務(wù)時，審核將關(guān)注重組方案是否切實可行，一要關(guān)注重組方案的授權(quán)和批準，二要關(guān)注重組對上市公司的影響。其中包括：重組完成后，上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力；置入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，重組完成后上市公司是否具有獨立性，是否具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)、獨立的產(chǎn)供銷體系，法人治理結(jié)構(gòu)是否完整；重組方案是否有利于保護公司和中小股東的合法權(quán)益，是否在消除公司債務(wù)等風(fēng)險的同時，兼顧各方利益(如職工的妥善安置)；上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已解決。

對于上市公司股權(quán)在國有持股主體之間轉(zhuǎn)讓的情形，申請人提出豁免要約收購申請時，證監(jiān)會對實際控制人是否未發(fā)生變化的關(guān)注點包括兩方面：收購人與出讓人是否在同一國有控股集團內(nèi)，是否受同一股東控制。此外，國有控股集團或者國有資產(chǎn)經(jīng)營單位通過在境外設(shè)立的全資控股子公司持有上市公司股份的，關(guān)注是否仍由相關(guān)機構(gòu)代表國家履行出資人職責(zé)，并行使國有資產(chǎn)所有者的權(quán)利。

在上市公司重大資產(chǎn)重組中，關(guān)注為上市公司重大資產(chǎn)重組活動提供服務(wù)的審計機構(gòu)、人員與評估機構(gòu)、人員是否能夠保持獨立性，包括：公司聘請的對標的資產(chǎn)進行審計的審計機構(gòu)與對資產(chǎn)進行評估的評估機構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形；是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。