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二、基于A股公司的并購重組流程

在本章節(jié)我們重點討論中止的重大資產(chǎn)重組、進展中的重大資產(chǎn)重組(包括實施)和預(yù)期的重大資產(chǎn)重組，挖掘相對確定性的重組機會。 2.1、中止的重大資產(chǎn)重組

根據(jù)渤海證券研究所的統(tǒng)計，以2009年1月-2010年10月，滬深兩市累計38家公司中止了重大資產(chǎn)重組，并且承諾未來3個月內(nèi)不再研究相關(guān)的重組。這些公司中止重組的原因不盡相同，其中一個數(shù)量較多的原因是擬重組的資產(chǎn)范圍較廣，重組方未能在規(guī)定時間內(nèi)完成預(yù)案所需的必備資料。一般而言，這類公司在后續(xù)繼續(xù)推動相關(guān)重組的概率較大。如9月27日復(fù)牌的銀河動力，在4月份發(fā)布公告稱擬注入的資產(chǎn)為軍工類資產(chǎn)，其行業(yè)相對比較特殊，辦理相關(guān)手續(xù)復(fù)雜，中止其重大資產(chǎn)重組。

中止的重大資產(chǎn)重組基本上分為兩類：其一，首次停牌的一個月內(nèi)因為沒有具體的重組預(yù)案推出而中止的重大資產(chǎn)重組；其二，發(fā)布重組預(yù)案后無法推進重組導(dǎo)致重組中止的公司，如貴航股份等。

2.2、進展中的重大資產(chǎn)重組(包括實施) 在我們跟蹤的2008-2010年A股公司并購重組案例中，比較典型且完整的重組分為董事會預(yù)案、股東大會通過、證監(jiān)會批復(fù)和實施四大進程，包括十二步驟：A股公司股權(quán)權(quán)益變動、董事會提出重大資產(chǎn)臵換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、會計師事務(wù)所提出重大資產(chǎn)重組相關(guān)備考財務(wù)報告和盈利預(yù)測、股東大會審議公司重大資產(chǎn)重組方案、重組方案獲得國資部門批復(fù)通過、與銀行等相關(guān)債權(quán)人的債務(wù)重組、證監(jiān)會并購重組委員會審核、公司新增股份上市和相關(guān)資產(chǎn)完成過戶、年度財報業(yè)績大幅增長的盈利預(yù)測和年度財報發(fā)布、撤銷股票交易特別處理或者退市風(fēng)險、上市公司的其它股權(quán)收購、發(fā)行股份募投項目。當(dāng)然多數(shù)公司少于12個步驟，如缺少權(quán)益變動、撤銷特別處理、其它股權(quán)收購和發(fā)行股份募投項目等環(huán)節(jié)。

四大進程十二步驟中最主要的步驟是董事會預(yù)案至新增股份上市和相關(guān)資產(chǎn)完成過戶的七個步驟，根據(jù)2009年-2010年完成重組的64家公司的實際操作看，七個步驟歷時平均周期為9.68個月，隨著重組公司數(shù)量的增多上述平均周期會適當(dāng)延長。四大進程最重要的七個步驟按照時間軸是重組風(fēng)險逐漸釋放的過程，隨著公司重組不確定性的降低二級市場的股價是震蕩走高的趨勢。

2.3、預(yù)期的重大資產(chǎn)重組

2.3.1、第1類：未來12個月承諾資產(chǎn)注入的13家A股公司 2009年10月-2010年9月，滬深兩市130家公司累計160份《詳式權(quán)益變動報告書》，13家公司有明確的改變主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)注入或者資產(chǎn)臵換的表述。根據(jù)其發(fā)布的《詳式權(quán)益變動報告書》中12個月有無明確的改變主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)注入或者資產(chǎn)臵換的表述，中線關(guān)注13家有明確的改變主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)注入或者資產(chǎn)臵換公司表述的公司。包括，*ST中服、光華控股、*ST傳媒、ST泰復(fù)、*ST海鳥、ST寶誠、ST松遼、*ST宏盛、*ST滬科、冠豪高新、ST博信、*ST建通、*ST得亨。 2.3.2、第2類：央企整合、地方國資整合和“小公司、大集團”民營企業(yè)整合 央企整合、地方國資整合和“小公司、大集團”民營企業(yè)整合仍然是預(yù)期資產(chǎn)重組的重點板塊。相比第1類未來12個月承諾資產(chǎn)注入的公司，第2類公司的不確定性較大。

央企整合從行業(yè)上重點關(guān)注軍工和電網(wǎng)電力，特別是前期股東權(quán)益發(fā)生變動的A股公司。 前期的地方國資整合表現(xiàn)出較強的區(qū)域特征：其一，山東、上海、江蘇、廣東、浙江等東部省份的重組公司數(shù)量較多，貴州、內(nèi)蒙、寧夏等區(qū)域的重組公司數(shù)量較少；其二，東部省份的產(chǎn)業(yè)資本在中部和中西部省份尋找上市公司資源以完成資產(chǎn)重組。后期重點關(guān)注的區(qū)域為上海、江蘇、廣東、浙江、山東和天津。 “小公司、大集團”民營企業(yè)整合，從行業(yè)上分析，輕工制造、紡織服裝等板塊的公司更容易被重組成為殼資源，而房地產(chǎn)、商業(yè)貿(mào)易、公用事業(yè)和有色金屬等行業(yè)的公司借殼重組的意愿較為強烈。 從股本角度分析，總股本在1-4億之間的A股公司是較好的殼資源，特別是1-2億股本的A股公司。

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