從風(fēng)光登陸納斯達(dá)克，到深陷集體訴訟泥潭，麥考林成為中國(guó)企業(yè)"學(xué)習(xí)"海外資本市場(chǎng)游戲規(guī)則的又一案例

文/《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者徐英

市盈率157倍，股價(jià)一日之間跌幅40%，被5家律師事務(wù)所發(fā)起集體訴訟……赴美上市的上海麥考林國(guó)際郵購(gòu)公司（下稱麥考林）頭頂"中國(guó)首家電子商務(wù)"公司的光環(huán)，歷經(jīng)了跌宕的"股票人生"。

是美國(guó)市場(chǎng)的做空機(jī)制使然，還是因信息披露不準(zhǔn)確？

"麥考林絕不是第一家被告的中國(guó)企業(yè)，也不會(huì)是最后一家。"麥考林對(duì)此回應(yīng)。

"美國(guó)證券市場(chǎng)環(huán)境和中國(guó)不完全相同。中國(guó)企業(yè)如果把對(duì)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的認(rèn)識(shí)帶到美國(guó)，還會(huì)遇到更多的集體訴訟。"紐約大成律師事務(wù)所合伙人董華春告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，在美國(guó)證券市場(chǎng)，除了美國(guó)證券委員會(huì)的監(jiān)管，還有證券律師會(huì)盯著企業(yè)。

對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)心向往之的中國(guó)企業(yè)，小心有"雷"。

失常的股價(jià)

2010年10月26日，被稱為中國(guó)"電子商務(wù)第一股"的麥考林，在納斯達(dá)克掛牌上市。當(dāng)天，麥考林股價(jià)飆漲，收盤價(jià)達(dá)到17.29美元每股，相對(duì)11美元的發(fā)行價(jià)漲幅達(dá)52.91%，股票的市盈率約157倍。

將麥考林推向美國(guó)資本市場(chǎng)，也是紅杉資本中國(guó)基金合伙人沈南鵬的得意之作。用沈南鵬的話來(lái)說，"麥考林上市是商業(yè)模式的成功，而不只是它的利潤(rùn)。"

紅杉資本于2008年2月28日以不到8000萬(wàn)美元的價(jià)格控股麥考林75.9%的股權(quán)，沈南鵬出任公司董事長(zhǎng)。

讓沈南鵬始料未及的是，麥考林登陸納斯達(dá)克的喜悅轉(zhuǎn)瞬即逝。

11月30日，麥考林股價(jià)開盤暴跌，一度跌幅達(dá)47%，股價(jià)下探7美元的低點(diǎn)。12月1日，公司股價(jià)繼續(xù)逆市重挫18.4%，報(bào)收于6.65美元，市值縮水2.5億美元。

麥考林股價(jià)的失常表現(xiàn)讓"幕后有對(duì)沖基金做空"的說法蔓延。

東方元鼎合伙人付淼公開表示，不排除麥考林股價(jià)大跌的背后有做空的機(jī)構(gòu)。

但美國(guó)創(chuàng)新商業(yè)策略有限責(zé)任公司的吳兆成對(duì)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者分析說，"按照麥考林的交易量來(lái)看，被機(jī)構(gòu)做空的可能性并不大。"

吳所任職的創(chuàng)新商業(yè)策略公司，是一家專門幫助中國(guó)公司赴美"借殼上市"的公司。以他多年的工作經(jīng)驗(yàn)看來(lái)，"中國(guó)在美國(guó)上市的公司那么多，挑選麥考林的風(fēng)險(xiǎn)太大。"

吳表示，在麥考林股價(jià)下跌前后，并無(wú)任何跡象表明有做空機(jī)構(gòu)的身影。

"按照美國(guó)的法律，做空是被市場(chǎng)允許的。只要公開地發(fā)表對(duì)麥考林?jǐn)?shù)據(jù)的質(zhì)疑，并表明做空的意向，在做空過程中不違反《美國(guó)證券交易法》即可。"董華春律師對(duì)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者表示。

實(shí)際上，更多證據(jù)表明，麥考林股價(jià)的失常，源自之前公布的財(cái)報(bào)。

11月29日，麥考林選擇在盤后公布了公司第三季度財(cái)報(bào)。財(cái)報(bào)顯示，麥考林營(yíng)業(yè)收入同比增加了36.0%，達(dá)5530萬(wàn)美元。財(cái)報(bào)同時(shí)也顯示，麥考林三季度的毛利率同比增長(zhǎng)39.7%，低于麥考林招股書上公布的2010年前兩季度以及2009年的數(shù)據(jù)。根據(jù)麥考林招股書顯示，該公司2010年前兩個(gè)季度毛利率為42%和46%。

麥考林首席財(cái)務(wù)官張磅在財(cái)報(bào)公布后召開的分析師電話會(huì)議上承認(rèn)，按照目前麥考林的發(fā)展模式--在線業(yè)務(wù)中繼續(xù)增加第三方品牌的比例至40%~50%，在線業(yè)務(wù)的毛利潤(rùn)將繼續(xù)下降。

正是這份財(cái)報(bào)中透露出來(lái)的訊息，讓美國(guó)的證券律師嗅到了其中的不妥：麥考林在IPO（首次公開發(fā)行）時(shí)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)情況有所隱瞞--麥考林三季度財(cái)報(bào)的數(shù)據(jù)以9月30日為數(shù)據(jù)截止期，而公司在10月7日遞交的IPO申請(qǐng)中并無(wú)對(duì)第三季度情況的闡述，包括毛利率受到成本和費(fèi)用增加的侵蝕。

同時(shí)，麥考林在招股書中描述募集資金用途時(shí)說，"公司于2010年完成投資5家直營(yíng)店和20家特許經(jīng)營(yíng)店"。

而麥考林CEO顧備春在回答分析師有關(guān)"連鎖實(shí)體店發(fā)展設(shè)定的2010年目標(biāo)是什么"的提問時(shí)稱，"我們將維持目前的店面數(shù)量，可能會(huì)新建幾個(gè)第三方店面，但直營(yíng)店的數(shù)量會(huì)保持穩(wěn)定或減少。"

在美國(guó)證券律師看來(lái)，這些舉動(dòng)并沒有遵循麥考林公司在IPO時(shí)計(jì)劃的那樣，是"違反了聯(lián)邦交易法"，而"麥考林在招股說明書和注冊(cè)聲明中對(duì)公司業(yè)務(wù)及前景發(fā)表了虛假陳述資料，從而影響了麥考林的股價(jià)。"

集體訴訟

12月3日，來(lái)自美國(guó)律師事務(wù)所KahnSwick&Foti（KSF）及其合伙人、美國(guó)路易斯安那州前總檢察長(zhǎng)小查爾斯·福迪（CharlesC.Foti,Jr.）對(duì)麥考林提起集體訴訟。

KSF在聲明中稱，麥考林、麥考林的整個(gè)董事會(huì)、首席財(cái)務(wù)官及其IPO承銷商（包括瑞信證券和瑞士銀行）均會(huì)被控在與IPO有關(guān)的《股票注冊(cè)上市申請(qǐng)書》以及《招股說明書》中包含或允許包含重大錯(cuò)誤或誤導(dǎo)聲明，從而違反了1933年《證券法》。

緊接著，美國(guó)羅斯律師事務(wù)所（RosenLawFirm）也表示，將就麥考林的股票問題發(fā)起集體訴訟。

隨后幾天，接連有三家律師事務(wù)所向麥考林提集體訴訟：美國(guó)法律公司SarrafGentile在紐約南部地區(qū)法院向麥考林提起集體訴訟；12月10日，美國(guó)HowardG.Smith律師事務(wù)發(fā)起了第四起針對(duì)麥考林的訴訟；12月11日，美國(guó)專業(yè)公司BrowerPiven表示，公司已代表所有在2010年10月麥考林首次公開募股期間購(gòu)買該公司普通股的個(gè)人和機(jī)構(gòu)，在美國(guó)紐約南部地區(qū)地方法院對(duì)麥考林提起新一輪集體訴訟。

《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，也有中國(guó)律師事務(wù)所緊密聯(lián)系美國(guó)證券律師，幫助持有麥考林公司股票的中國(guó)公民赴美集體訴訟。上海雷曼律師事務(wù)所北京分所律師告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，他已經(jīng)與美國(guó)律師事務(wù)所SarrafGentile的律師談好，合作集體訴訟麥考林的案子。

12月7日，一直對(duì)外緘默的麥考林終于開口回應(yīng)，"公司認(rèn)為上述其已獲知的訴訟請(qǐng)求沒有依據(jù)，公司及其董事和高級(jí)管理人員未接到任何法院的傳票。"

麥考林公司的控股股東認(rèn)為，集團(tuán)訴訟在美國(guó)資本市場(chǎng)是一個(gè)常見現(xiàn)象，并不值得大驚小怪。

麥考林公關(guān)公司匯志傳媒上海分公司杜蓓怡通過郵件告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，"實(shí)際上，麥考林并非第一家遭到集體訴訟的公司。在美國(guó)資本市場(chǎng)中，集體訴訟應(yīng)該相對(duì)比較平常的。"

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